Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2017 по делу № А60-45733/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО1 23.09.2016 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-производственный центр «Комплектные Стальные Конструкции» (далее – общество «Комплектные Стальные Конструкции») об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о составе участников общества, исключив из состава участников ФИО1

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2017 (судья Берсенева Е.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 (судьи Чепурченко О.Н., Данилова И.П., Мартемьянов В.И.) решение суда от 02.02.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение норм права, просит решение суда первой инстанции от 02.02.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.05.2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Так, заявитель указывает, что в данном случае им соблюден порядок подачи заявления о выходе из состава участников общества; обращает внимание на то, что обращался к нотариусу в установленном порядке, в официальном уведомлении нотариусом г. Первоуральска ФИО2 разъяснены права, предусмотренные п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). ФИО1 полагает, что нотариусом не нарушены нормы действующего законодательства. Заявитель обращает внимание, что судом первой инстанции неправомерно не привлечена к участию в деле в качестве третьего лица нотариус г. Первоуральска ФИО2

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах заявленных доводов жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество «Комплектные Стальные Конструкции» 02.04.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга. Истец является участником общества «Комплектные Стальные Конструкции» с долей в уставном капитале общества в размере 20%.

ФИО1 01.09.2016 в адрес общества «Комплектные Стальные Конструкции» направлено заявление, в котором истец просил провести внеочередное собрание участников общества, включив в повестку дня вопрос об исключении его из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Ссылаясь на то, что заявление о выходе из состава участников общества «Комплектные Стальные Конструкции» оставлено без ответа, ФИО3 на основании положений ст. 94, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 8.4, п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 26 Закон об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Аналогичные положения содержатся в ст. 19 устава общества «Комплектные Стальные Конструкции», согласно которым участник общества имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников общества и общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона о банкротстве в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Как установлено судами, ФИО1 01.09.2016 направлено директору общества «Комплектные Стальные Конструкции» ФИО4 заявление о выходе из состава участников общества.

Исследовав и оценив представленную в материалы копию заявления ФИО1 от 01.09.2016 о выходе из состава участников общества «Комплектные Стальные Конструкции», суды установили, что названное заявление подано в простой письменной форме, при этом не содержит нотариального удостоверения.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие нотариально удостоверенного заявления ФИО1 о выходе из состава участников общества, установив, что истцом не соблюден порядок обращения с заявлением о выходе из состава участников общества, предусмотренный п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО3 об обязании общества «Комплектные Стальные Конструкции» совершить действия, направленные на внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о составе участников общества, исключив ФИО1 из числа участников.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно отклонили доводы истца относительно обращения к нотариусу; доказательства направления в названное общество нотариально удостоверенного заявления участника о выходе из общества отсутствуют (п. 1 ст. 26 Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. Ссылка заявителя на отказ суда в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле нотариуса не принимается исходя из предмета рассмотренного в данном деле требования, приведенных норм Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2017 по делу № А60-45733/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Н. Сердитова

Судьи О.Э. Шавейникова

О.Н. Новикова