Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Про-Актив» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу № А60-48776/2014 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Про-Актив» - ФИО1 (доверенность от 27.10.2014), ФИО2 (доверенность от 17.09.2015).

Общество с ограниченной ответственностью «Про-Актив» (далее – общество «Про-Актив», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «УРАЛТЕХНОЛОГИЯ» (далее – общество «ТД «УРАЛТЕХНОЛОГИЯ», ответчик) о взыскании суммы долга по договору купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа от 08.11.2010 № 14-75-76/2010 в размере 2 000 000 руб., суммы пени по указанному договору купли-продажи в размере 4 376 000 руб.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать сумму долга по договору купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа от 08.11.2010 № 14-75-76/2010 в размере 4 700 000 руб., сумму пени по указанному договору купли-продажи в размере 10 283 600 руб. Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 03.03.2015 (судья Трухин В.С.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 (судьи Семенов В.В., Виноградова Л.Ф., Голубцова Ю.А.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе общество «Про-Актив» просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает необоснованным вывод суда о несогласованности сторонами сроков оплаты приобретенных земельных участков, поскольку, исходя из буквального толкования условий договора, стороны согласовали оплату с рассрочкой платежа, в связи с чем произведена регистрация ипотеки в силу закона, частично имущество оплачено в соответствии с условиями договора; по спорному договору стороны установили сроки и периоды оплаты, независимо от наступления событий, срок оплаты фактически согласован путем указания на истечение времени 10 дней со дня подключений, а подключения должны быть выполнены до 30.09.2011, 30.10.2011, 30.11.2011 соответственно, то есть не позднее конкретных календарных дат. Кроме того, по мнению общества «Про-Актив», вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-23662/2014 установлен факт согласования сторонами сроков оплаты по спорному договору. Заявитель также ссылается на необоснованность вывода апелляционного суда, что оплата должна быть произведена сразу после передачи земельных участков, поскольку это противоречит самой сущности договора купли-продажи с условием о рассрочке платежа и зарегистрированной ипотекой. По мнению заявителя, вывод суда об истечении срока исковой давности сделан с нарушением норм материального права, поскольку им неправильно определен момент исполнения обязанности по уплате денежных сумм по договору: обязательство должно быть исполнено в период времени, согласованный договором, а в случае признания срока оплаты несогласованным – с учетом положений п. 3 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в течение 7 дней с момента предъявления требования об оплате, которое предъявлено истцом 07.10.2014.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ТД «УРАЛТЕХНОЛОГИЯ» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

При рассмотрении спора судами установлено, что обществом «Торговый дом Уралтехнология» (покупатель) и обществом «Техноград в Полеводстве» (продавец) 08.11.2010 заключен договор купли-продажи земельных участков № 14-75-76/2010 с рассрочкой платежа, в соответствии с условиями которого, продавец передал в собственность покупателя следующие земельные участки: общей площадью 3008 кв. м с кадастровым номером 66:41:0513037:581, общей площадью 3064 кв. м с кадастровым номером 66:41:0513037:1127, общей площадью 3929 кв. м с кадастровым номером 66:41:0513037:1097, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, п. Полеводство (далее – договор купли-продажи).

Продавец также обязался обеспечить возможность подключения к магистральным электрическим сетям для электроснабжения по постоянной схеме, магистральным газовым сетям, магистральным сетям водоснабжения и водоотведения. Данное условие является квалифицирующим признаком качества земельных участков (п. 6 договора купли-продажи).

В соответствии с пунктом 7 договора купли-продажи цена договора составляет 11 200 000 руб., в том числе стоимость земельного участка с кадастровым номером 66:41:0513037:581 – 3 368 623 руб., земельного участка с кадастровым номером 66:41:0513037:1127 – 3 431 337 руб., земельного участка с кадастровым номером 66:41:0513037:1097 – 4 400 040 руб.

Оплата суммы, указанной в пункте 7 настоящего договора, осуществляется покупателем в следующем порядке: на момент подписания настоящего договора покупатель оплатил продавцу сумму в размере 2 750 000 руб. на расчетный счет продавца в соответствии с условиями предварительного договора купли-продажи от 30.09.2010 № 14-75- 76-п/10; сумма в размере 2 750 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца в течение 2-х рабочих дней с момента получения документов с государственной регистрации перехода права собственности на участки от продавца к покупателю в регистрирующем органе; сумма в размере 1 000 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца в течение 10 календарных дней после предоставления покупателю документов, подтверждающих возможность технологического присоединения к электроустановке РП по постоянной схеме электроснабжения (разрешение на подачу напряжения), расположенного не далее 30 метров от границ участков. Возможность подключения должна быть обеспечена продавцом не позднее 30 сентября 2011 года;сумма в размере 2 000 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца в течение 10 календарных дней после предоставления продавцом документов, подтверждающих возможность подключения к ГРШП (акт технической готовности газопровода), расположенным не далее 30 метров от границ участков. Возможность подключения должна быть обеспечена продавцом не позднее 30 октября 2011 года; - сумма в размере 2 700 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца в течение 10 календарных дней после предоставления продавцом документов, подтверждающих возможность подключения к магистральным сетям водоснабжения и водоотведения (акт технической готовности), расположенным не далее 30 метров от границ участков. Возможность подключения должна быть обеспечена продавцом не позднее 30 ноября 2011 года (пункты 8, 8.1-8.5 договора купли-продажи).

Государственная регистрация права собственности истца на указанные земельные участки осуществлена 10.12.2010, кроме того, в отношении земельных участков в пользу общества «Техноград в Полеводстве» зарегистрирована ипотека в силу закона до момента оплаты имущества.

До подписания договора купли-продажи платежным поручением от 08.10.20101 № 198 истец уплатил продавцу 2 750 000 руб. (п. 8.1 договора купли-продажи).

По платежному поручению от 15.12.2010 № 265 истец уплатил продавцу 2 750 000 руб. на основании п. 8.2. договора.

Стоимость имущества в сумме 5 700 000 руб. покупатель продавцу не оплатил.

Обществом «Техноград в Полеводстве» (цедент) и обществом «Про-Актив» (цессионарий) 16.12.2011 заключен договор цессии № 16-12-11 (далее – договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к истцу по договору купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа от 08.11.2010 № 14-75-76/2010, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств и другие, связанные с указанными требованиями, в том числе право на штрафные санкции; сумма основного долга – 5 700 000 руб. (п. 1.1, 1.1.2, 1.5.2 договора цессии).

10.05.2012 на основании договора цессии в отношении указанных земельных участков зарегистрирован залог в пользу общества «Про-Актив».

В Единый государственный реестр юридических лиц 09.01.2013 внесена запись о ликвидации общества «Техноград в Полеводстве».

Вступившими в законную судебными актами по делу № А60-23662/2014 ответчику отказано в удовлетворении исковых требований к истцу о применении последствий недействительности сделки – договора цессии № 16-12-11 от 16.12.2011 между обществом «Техноград в Полеводстве» и обществом «Про-Актив»; о признании отсутствующим у общества «Про-Актив» права требования уплаты сумм по договору купли-продажи земельных участков от 08.11.2010 № 14-75-76/10; о признании прекратившимся вследствие исполнения денежного обязательства по уплате 2 750 000 руб. по договору купли-продажи земельных участков от 08.11.2010 № 14-75-76/10 и залога (ипотеки в силу закона) в отношении земельного участка площадью 3 008 кв. м с кадастровым номером 66:41:0513037:581; о признании прекратившимся вследствие ликвидации стороны сделки обязательства сторон по договору купли-продажи земельных участков от 08.11.2010 № 14-75-76/10, прекращении залога (ипотеки в силу закона) в отношении земельного участка площадью 3 064 кв. м с кадастровым номером 66:41:0513037:1127 и в отношении земельного участка площадью 3 929 кв. м с кадастровым номером 66:41:0513037:1097.

Отсутствие полной оплаты по договору купли-продажи явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, осуществив по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условий договора купли-продажи о сроках оплаты, пришел к выводу, что в соответствии с согласованными условиями окончательный расчет по договору должен быть произведен не позднее 10.12.2011 (30.11.2011 + 10 календарных дней), в связи с чем отклонил доводы ответчика об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям и, установив отсутствие полной оплаты по договору, а также не усмотрев оснований для уменьшения покупной стоимости земельных участков в порядке ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, не согласился с выводом суда первой инстанции о согласованности сторонами срока оплаты предмета договора купли-продажи. Применив п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом того, что право собственности ответчика на земельные участки зарегистрировано 10.12.2010, то есть земельные участки были переданы ответчику ранее 10.12.2010, а также приняв во внимание нормативный срок проведения операций по переводу безналичных денежных средств в одном регионе, апелляционный суд пришел к выводам, что земельные участки должны быть оплачены не позднее 14.12.2010, а о нарушении своих прав истец (его правопредшественник) мог узнать не позднее 15.12.2010, в связи с чем признал срок исковой давности по заявленным требованиям на момент их предъявления (07.11.2014) истекшим и отказал в удовлетворении иска о взыскании долга и неустойки за просрочку оплаты.

При этом апелляционный суд исходил из того, что течение срока исковой давности начинается не с момента предъявления требования, а с момента возникновения права требования оплаты товара, то есть непосредственно после передачи товара, согласно п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд кассационной инстанции полагает постановление апелляционного суда подлежим отмене ввиду следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии п. 8.4, 8.5 договора купли-продажи наступление срока платежа зависит от момента предоставления документов, подтверждающих возможность подключения земельных участков к магистральным сетям, при этом срок представления таких документов не определен.

Приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств наступления указанного события, зависящего от воли продавца, а также то, что общество «Техноград в Полеводстве» ликвидировано, апелляционный суд признал изложенные в п. 8.4, 8.5 договора условия о сроке платежей несоответствующими требованиям ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем пришел к выводу о несогласованности условия договора о сроке исполнения покупателем обязанности по оплате объектов купли-продажи.

Исходя из того, что спорные требования предъявлены по обязательствам, срок исполнения которых не определен, суд апелляционный инстанции пришел к выводу, что течение срока исковой давности начинается с момента, когда у продавца возникло право предъявить требования об оплате товара, в рассматриваемом случае, непосредственно после передачи товара, согласно п.2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, судом не учтено следующее.

Положения абз. 2 п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 100-ФЗ) предусматривают иные правила определения начала течения исковой давности по требованиям, срок исполнения которых не определен. Согласно нормам указанной статьи в редакции названного закона по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

В силу п. 9 ст. 3 Федерального закона № 100-ФЗ установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

Поскольку на день вступления в силу Федерального закона № 100-ФЗ (01.09.2013) трехлетний срок исковой давности, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством, по требованиям, вытекающим из договора купли-продажи земельных участков от 08.11.2010, не истек, к спорным требованиям подлежали применению новые правила исчисления сроков исковой давности, установленные п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона № 100-ФЗ.

Таким образом, при исчислении срока исковой давности по требованиям, срок исполнения которых судом апелляционной инстанции признан неопределенным, суду надлежало выяснить дату предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, в данном случае, требования об оплате земельных участков, и с ее учетом определить начало течения срока исковой давности. Между тем, доводы истца о предъявлении требования об оплате спорного товара только 07.10.2014 и необходимости исчисления срока исковой давности исходя из указанной даты оставлены апелляционным судом без исследования и оценки.

Неправильное применение судом нормы материального права (п. 2 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для дела.

Кроме того при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства судом апелляционной инстанции оставлены без исследования и оценки иные доводы заявителя апелляционной жалобы, в том числе о наличии в действиях общества «Про-Актив» злоупотребления правом и необходимости применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не дана оценка выводам суда первой инстанции об отсутствии оснований для соразмерного уменьшения покупной цены земельных участков в соответствии с п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем данные обстоятельства также имеют существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку могут повлиять на выводы суда об обоснованности заявленных требований и их размера.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции, принятое с неправильным применением норм материального права, при неполном выяснении значимых для дела обстоятельств подлежит отмене на основании ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (п.3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции надлежит устранить отмеченные недостатки, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и разрешить спор в соответствии с нормами действующего законодательства.

Руководствуясь ст.ст. 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу № А60-48776/2014 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.В. Торопова

Судьи А.А. Столяров

А.Ю. Смирнов