Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2017 по делу № А60-48996/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2017 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Гранит-XXI век» (далее – общество «Гранит-XXI век») в лице его участников - общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент» (далее – общество «Эссет Менеджмент») и ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Бастион-2000» (далее – общество «Бастион-2000») о признании недействительным решения единственного участника общества «Бастион-2000» от 03.10.2016, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО1, ФИО3, ФИО4.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО5 (доверенность от 13.01.15);

общества «Эссет Менеджмент» - ФИО6 (доверенность от 11.11.2015).

Общество «Гранит-XXI век» в лице его участников - общества «Эссет Менеджмент» и ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Бастион-2000» о признании недействительным решения единственного участника общества «Бастион - 2000» от 03.10.2016, подписанное генеральным директором общества «Гранит-XXI век» ФИО1, о расторжении трудового договора с президентом Еременко Ю.В. и восстановлении в должности президента общества «Бастион-2000» ФИО4

Определениями суда от 13.10.2016, 17.11.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО1, Еременко Ю.В. и ФИО4

Решением суда от 26.01.2017 (судья Федорова Е.Н.) исковые требования удовлетворены: решения единственного участника общества «Бастион-2000» от 03.10.2016 признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2017 (судьи Григорьева Н.П., Гребенкина Н.А., Дружинина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит судебные акты отменить ввиду неправильного применения судами норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось, поскольку ни общество «Эссет Менеджмент», ни ФИО2 не являются участниками общества «Бастион-2000» и в силу п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не вправе оспаривать решения, принятые участником данного общества, кроме того, принятыми решениями их права никаким образом не нарушены. Заявитель полагает, что исходя из норм п. 1 ст. 33, п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по правилу остаточной компетенции вопрос о назначении единоличного исполнительного органа дочернего общества по отношению к обществу «Гранит-XXI век» отнесен к компетенции генерального директора общества «Гранит-XXI век» как единственного участника дочернего общества – общества «Бастион-2000»; согласия участников общества «Гранит-XXI век» для решения вопроса о переизбрании директора общества «Бастион-2000» не требуется; нарушений норм Устава «Гранит-XXI век» не допущено. Заявитель считает необоснованной ссылку суда апелляционной инстанции на решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 21.10.2015, на то, что ФИО1 не обладал статусом участника общества «Гранит-XXI век», поскольку, как считает заявитель, данное решение суда не имеет правового значения для настоящего дела, данным решением рассмотрен трудовой спор, а не корпоративный, в настоящем деле рассматривался вопрос законности действий ФИО1 как директора общества «Гранит-XXI век», а не его участника.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Бастион-2000» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.2000.

Единственным участником общества «Бастион-2000» является общество «Гранит-XXI век». Соответственно, общество «Бастион-2000» является дочерним по отношении к обществу «Гранит-XXI век».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 11.10.2016 генеральным директором общества «Гранит-XXI век» значится ФИО1 Участниками общества «Гранит-XXI век» являются общество «Эссет Менеджмент» (33% доли в уставном капитале общества), ФИО2 (33% доли в уставном капитале общества) и ФИО1 (34% доли в уставном капитале общества).

ФИО1 как генеральный директор общества «Гранит-XXI век» от имени данного общества как единственного участника общества «Бастион-2000» принял решение от 03.10.2016, которым отменил решение единственного участника общества «Бастион-2000» от 20.07.2015 о прекращении полномочий президента общества ФИО4 и назначении на данную должность Еременко Ю.В.; восстановил в должности президента общества «Бастион-2000» ФИО4; обязанность по внесении изменений в ЕГРЮЛ возложил на ФИО4; принял решение повторно заключить с ФИО4 трудовой договор и расторгнуть трудовой договор с Еременко Ю.В.

Данное решение единственного участника общества «Бастион-2000» от 03.10.2016 подписано генеральным директором общества «Гранит-XXI век» ФИО1

Общество «Гранит-XXI век» в лице участников - общества «Эссет Менеджмент» и ФИО2, полагая, что решение от 03.10.2016 о смене президента дочернего общества «Бастион-2000» принято с нарушением компетенции генерального директора общества «Гранит-XXI век» и фактически принято единолично ФИО1 в отсутствие предварительного одобрения иными участниками общества «Гранит-XXI век», обратилось в арбитражный суд с иском о признании решения недействительным, как принятого с нарушением положения п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 7.2.1, 9.1 Устава общества «Бастион-2000».

В обоснование заявленных требований истец ссылается на наличие в обществе «Гранит-XXI век» корпоративного конфликта, на то, что своими действиями ФИО1 как его директор причиняет убытки обществу «Гранит-XXI век», в рамках дела № А60-19440/2015 с ФИО1 как директора общества «Гранит-XXI век» взысканы причиненные им убытки, в рамках дела № А60-52860/2016 рассматривается иск об исключении ФИО1 из состава участников общества «Гранит-XXI век»; принятие единолично ФИО1 решения о смене единоличного исполнительного органа дочернего общества нарушает баланс интересов участников корпоративных отношений.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества, при этом все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, а руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который подотчетен общему собранию участников общества (п. 1, 4 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (п. 1, 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По смыслу п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества (п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 3 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В соответствии с положениями раздела 7 устава общества «Гранит-XXI век» к компетенции общего собрания участников общества, в том числе, отнесены определение основных направлений деятельности общества, принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций, а также любые вопросы по деятельности общества. Согласно положениям раздела 10 устава названного общества к компетенции единоличного исполнительного органа - генерального директора - отнесено руководство текущей деятельностью общества.

Проанализировав положения устава общества «Гранит-XXI век», суды пришли к выводу, что вопрос о назначении единоличного исполнительного органа дочернего общества уставом общества «Гранит-XXI век» не отнесен к текущей деятельности общества; избрание и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа в дочернем обществе является вопросом, связанным с управлением дочерним обществом. Учитывая, что именно участники общества, образующие общее собрание и заинтересованные в нормальном функционировании юридического лица, принимают решения, связанные с его деятельностью, не являющейся текущей, суды обоснованно признали, что вопрос об участии юридического лица в другом обществе не может считаться текущей хозяйственной деятельностью, поскольку затрагивает как интересы самого юридического лица, так и интересы его участников, заинтересованных в сохранении нормальной деятельности общества, одним из элементов которой является участие в другом обществе, в связи с чем вопрос назначения единоличного исполнительного органа дочернего общества является исключительной компетенцией общего собрания участников общества «Гранит-XXI век».

Поскольку в материалах дела не имеется доказательств согласования с участниками общества «Гранит-XXI век» вопроса о назначении единоличного исполнительного органа дочернего общества «Бастион-2000», то есть решение о смене единоличного исполнительного органа дочернего общества принято лицом, не обладающим такой компетенцией, учитывая, что ФИО1, зная о наличии в обществе длительного корпоративного конфликта, тем не менее, принял единолично решение о смене президента дочернего общества «Бастион-2000», учитывая, что решения единственного участника общества «Бастион-2000» от 03.10.2016, принятые по существу одним из участников корпоративного конфликта при игнорировании прав и интересов другой стороны корпоративного конфликта, привели к нарушению нормальной хозяйственной деятельности общества ввиду усугубления корпоративного конфликта и нарушению прав участников общества «Гранит-XXI век», суды признали наличие всех оснований для признания решения от 03.10.2016 недействительным в порядке п. 3 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что общество «Эссет Менеджмент» и ФИО2 не являются участниками общества «Бастион-2000» и в силу п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе оспаривать решения, принятые участником данного общества, не принимаются. В данном случае решения от 03.10.2016 признаны недействительными на основании п. 3 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью как принятые генеральным директором общества «Гранит-XXI век» ФИО1 с нарушением компетенции генерального директора и нарушением прав участников общества «Гранит-XXI век».

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов о том, что принятие решения о назначении единоличного исполнительного органа дочернего общества является исключительной компетенцией общего собрания участников общества «Гранит-XXI век», неправильного применения судами норм права не подтверждают, по сути, касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору. Данные выводы сделаны судами на основе анализа и оценки положений устава общества «Гранит-XXI век» и правильном применении норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью; суд кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств, в связи с чем у суда нет оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств и установления на их основании иных обстоятельств дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2017 по делу № А60-48996/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Э. Шавейникова

Судьи Е.Н. Сердитова

О.Н. Новикова