Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Титова Владимира Васильевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2017 по делу № А60-48998/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Титова В.В. – Гребенцов А.М. (доверенность от 13.01.2015);

общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент» (ИНН: 6685029070 ОГРН: 1136685004851, далее – общество «Эссет Менеджмент») – Паникарова Ю.В. (доверенность от 11.11.2015);

Сысоева Анатолия Васильевича – Николаева А.М. (доверенность от 01.08.2016).

От инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН: 6658040003 ОГРН: 1046602689495, далее – инспекция) 03.08.2017 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя. Ходатайство судом удовлетворено.

Общество с ограниченной ответственностью «Гранит-ХХI век» (ИНН: 6662117604 ОГРН: 1026605396696, далее – общество «Гранит-ХХI век») в лице его участников общества «Эссет Менеджмент» и Сысоева А.В. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр международной торговли Екатеринбург» (ИНН: 6672337888 ОГРН: 1116672008925, далее – общество «ЦМТЕ») о признании недействительным решений единственного участника общества «ЦМТЕ» от 03.10.2016.

К участию в деле, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция, Титов В.В., Еременко Юрий Витальевич и Пичугина Марина Викторовна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2017 (судья Федорова Е.Н.) иск удовлетворен, признаны недействительными решения единственного участника общества «ЦМТЕ» от 03.10.2016.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 (судьи Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П., Дружинина Л.В.) решение от 25.01.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Титов В.В. просит решение от 25.01.2017 и постановление от 02.06.2017 отменить, в удовлетворении иска отказать. Заявитель полагает, что общество «Эссет Менеджмент» и Сысоев А.В. не являются участниками общества «ЦМТЕ» и в связи этим не обладают правом на подачу настоящего иска, а п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) применен судами необоснованно. Заявитель считает, что ни действующим законодательством, ни уставом общества «Гранит-ХХI век» решение вопроса о назначении единоличного исполнительного дочернего общества «ЦМТЕ» (об одобрении такого решения) не отнесено к компетенции общего собрания участников общества «Гранит-XXI век», в связи с чем данное решение находится в компетенции руководителя общества «Гранит-ХХI век», являющегося единственным участником дочернего общества «ЦМТЕ», поэтому оспариваемое решение принято в соответствии с действующим законодательством и уставом общества «Гранит-ХХI век». Заявитель ссылается на то, что решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 28.10.2015 не является преюдициальным для данного спора, а ч. 2 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит применению при рассмотрении настоящего дела, так как Титов В.В. ничего не должен был исполнять по указанному решению от 28.10.2015. Заявитель полагает, что отсутствие у него на момент принятия спорного решения статуса участника общества «Гранит-ХХI век» не имеет правового значения. По мнению заявителя, оспариваемые решения не нарушают права и законные интересы общества «Гранит-ХХI век» и его участников, которые при утверждении устава не приняли решение об отнесении к компетенции общего собрания вопроса о назначении директоров дочерних обществ, а решили, что данный вопрос относится к компетенции руководителя общества «Гранит-ХХI век», и в дальнейшем данные положении устава общества не изменяли.

Поступившее в кассационный суд через систему «Мой Арбитр» 11.08.2017 объяснение общества «Эссет Менеджмент» и Сысоева А.В., судом округа во внимание не принимается, поскольку у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по приобщению к материалам дела объяснений, представленных в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кроме того, данное объяснение представлено не заблаговременно, а только накануне судебного заседания суда кассационной инстанции (с учетом выходных дней), и, в нарушение ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется доказательств, свидетельствующих о направлении этого объяснения лицам, участвующим в деле. При этом названное объяснение на бумажном носителе обществу «Эссет Менеджмент» и Сысоеву А.В. не возвращается, так как представлено в электронном виде.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество «ЦМТЕ» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2011, единственным участником названного общества является общество «Гранит-XXI век», которое владеет 100 % уставного капитала общества «ЦМТЕ», следовательно, последнее является дочерним обществом по отношению к обществу «Гранит-XXI век».

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), по состоянию на 11.10.2016 генеральным директором общества «Гранит-XXI век» являлся Титов В.В., а участниками общества «Гранит-XXI век» были общество «Эссет Менеджмент» (33 % доли в уставном капитале общества), Сысоев А.В. (33 % доли в уставном капитале общества) и Титов В.В. (34 % доли в уставном капитале общества).

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 28.10.2015 Титову В.В. отказано в удовлетворении иска к обществу «ЦМТЕ» о взыскании заработной платы, процентов за нарушение сроков выплаты заработной платы, компенсации при увольнении, компенсации морального вреда.

При этом названным решением от 28.10.2015 установлено, что, исходя из системного толкования положений действующего законодательства и учредительных документов, Титов В.В., как единоличный исполнительный орган общества «Гранит-XXI век», являющегося единственным участником общества «ЦМТЕ», не уполномочен самостоятельно принимать решение о досрочном прекращении полномочий руководителя общества «ЦМТЕ».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017 по делу № А60-19440/2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.06.2017, удовлетворен иск общества «Эссет Менеджмент», с Титова В.В. в пользу общества «Гранит–ХХI век» взысканы убытки в размере 513 240 руб., причиненные обществу «Гранит–ХХI век» в результате неправомерных действий Титова В.В.

Указанными судебными актами по делу № А60-19440/2015 установлено, что общество «Гранит-XXI век», общество «Бастион-2000» и общество «ЦМТЕ» составляют группу лиц и являются аффилированными лицами, отношения между ними регулируются с учетом установленных законодательством особенностей, применяемых к аффилированным лицам, финансовые результаты деятельности дочерних обществ (общества «ЦМТЕ» и «Бастион-2000») отражаются на финансовых результатах основного общества «Гранит ХХI век».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2016 по делу № А60-59447/2015, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 по тому же делу, с Титова В.В. в пользу общества «ЦМТЕ» взысканы убытки в размере 3 024 698 руб. 04 коп., причиненные Титовым В.В. обществу «ЦМТЕ» в результате необоснованного расходования денежных средств, принадлежавших обществу «ЦМТЕ».

В производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело № А60-61475/2016 по иску общества «Гранит-ХХI век», в лице его участника общества «Эссет Менеджмент», о взыскании с Титова В.В. убытков.

В производстве Арбитражного суда Свердловской области также находится дело № А60-52860/2016 по иску общества «Эссет Менеджмент» об исключении Титова В.В. из состава участников общества «Гранит-XXI век», при участии третьих лиц – общества «Гранит-XXI век», Сысоева А.В. и инспекции.

В рамках дела № А60-18996/2017 Титов В.В. обратился к обществу «Гранит-XXI век» с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 149 298 138 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 692 114 руб. 00 коп., ссылаясь на то, что 09.12.2016 Титовым В.В. в установленном порядке подано заявление о выходе из состава участников общества «Гранит-XXI век».

Дела № А60-61475/2016, № А60-52860/2016 и № А60-18996/2017 до настоящего времени по существу не рассмотрены.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2017 по делу № А60-48996/2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.06.2017, удовлетворен иск общества «Гранит ХХI век» в лице его участников общества «Эссет Менеджмент» и Сысоева А.В. о признании недействительным решения единственного участника общества «Бастион-2000» от 03.10.2016 о смене единоличного исполнительного органа общества «Бастион-2000», принятого от лица общества «Гранит ХХI век» Титовым В.В. без согласия и одобрения иных участников общества «Гранит ХХI век».

Из изложенного следует, что в период с 2015 года по настоящее время между участниками общества «Гранит-XXI век» имеет место длительный корпоративный конфликт, не разрешенный до настоящего времени, в рамках которого, помимо прочего, имеют место споры по порядку управления дочерними обществами общества «Гранит-XXI век», включая общество «ЦМТЕ», в том числе, по вопросам взыскания с Титова В.В. убытков, причиненных им обществу «Гранит-XXI век» и обществу «ЦМТЕ» в ходе совершения им противоправных и необоснованных действий при управлении обществом «ЦМТЕ» от лица общества «Гранит-XXI век».

В ходе вышеназванного корпоративного конфликта между участниками общества «Гранит-XXI век», руководителем данного общества Титовым В.В. от лица общества «Гранит-XXI век», как единственного участника общества «ЦМТЕ», 03.10.2016 приняты следующие решения: отменить решение единственного участника общества «ЦМТЕ»» от 20.07.2015, принятое генеральным директором общества «Гранит-XXI век» Еременко Ю.В.; восстановить в должности генерального директора общества «ЦМТЕ» Пичугину М.В.; обязанность по внесении изменений в государственный реестр возложить на Пичугину М.В.; повторно заключить с Пичугиной М.В. трудовой договор; расторгнуть трудовой договор с Еременко Ю.В.

Названные решения единственного участника общества «ЦМТЕ» от 03.10.2016 подписаны генеральным директором общества «Гранит-XXI век» Титовым В.В.

Общество «Гранит-XXI век» в лице своих участников - общества «Эссет Менеджмент» и Сысоева А.В., ссылаясь на то, что решения от 03.10.2016 приняты в ходе корпоративного конфликта, при наличии фактов причинения Титовым В.В. убытков обществам «ЦМТЕ» и «Гранит-XXI век», без одобрения оспариваемых решений участниками общества «Гранит-XXI век», и могут причинить обществу «Гранит-XXI век» негативные последствия, обратилось в арбитражный суд 12.10.2016 с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные исковые требования, исходили из следующего.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества, при этом все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, а руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который подотчетен общему собранию участников общества (п. 1, 4 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (п. 1, 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По смыслу п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества (п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 3 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 1, 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с положениями раздела 7 устава общества «Гранит-XXI век», к компетенции общего собрания участников общества, в том числе, отнесены определение основных направлений деятельности общества, принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций, а также любые вопросы по деятельности общества, а, согласно, положений раздела 10 устава названного общества, к компетенции единоличного исполнительного органа – генерального директора – отнесено руководство текущей деятельностью общества.

В силу п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), а, в случае несоблюдения названных требований, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства и учредительных документов общества «Гранит-XXI век», исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в период с 2015 года по настоящее время между участниками общества «Гранит-XXI век» имеет место длительный корпоративный конфликт, в том числе по вопросам управления дочерним обществом «ЦМТЕ», а также то, что в ходе названного корпоративного конфликта с Титова В.В. в пользу указанных обществ вступившими в законную силу судебными актами взысканы убытки, причиненные Титовым В.В. как директором общества «Гранит-XXI век» при управлении дочерним обществом «ЦМТЕ», учитывая, что, достоверно зная о наличии между участниками общества «Гранит-XXI век» корпоративного конфликта, в том числе по вопросам управления обществом «ЦМТЕ», и об обстоятельствах, установленных вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 28.10.2015, а также, исходя из того, что вопреки выводам суда общей юрисдикции о порядке принятия решений об избрании и прекращении полномочий руководителя общества «ЦМТЕ», располагая информацией о том, что иные участники общества «Гранит-XXI век» не согласны с принятием оспариваемых решений и возражают против них, и в связи с этим между участниками общества «Гранит-XXI век» имеется длительный корпоративный конфликт, в результате которого Титов В.В. принял решение о выходе из состава участников общества «Гранит-XXI век» и перестал быть руководителем данного общества, Титов В.В., тем не менее, единолично принимает оспариваемые решения, суды пришли к обоснованным выводам о том, что, принимая оспариваемые решения от 03.10.2016, Титов В.В. действовал недобросовестно с намерением причинить вред обществу «Гранит-XXI век» и его участникам, с целью лишения других участников общества «Гранит-XXI век» права принимать решения, связанные с деятельностью дочернего общества «ЦМТЕ», что нарушает права и законные интересов как самого общества «Гранит-XXI век», так и его участников и может привести к негативным последствиям для общества «Гранит-XXI век».

При этом суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что общество «Эссет менеджмент» и Сысоев А.В., являясь полноправными участниками общества «Гранит XXI век», имеют право на обжалование решений органов управления общества «Гранит XXI век», включая решения, касающиеся управления дочерними обществами (п. 3 ст. 43 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), при том, что общество «Эссет менеджмент» и Сысоев А.В. обратились в суд как участники общества «Гранит XXI век» и их требования основаны на нарушении при принятии оспариваемых решений руководителем общества «Гранит XXI век» положений действующего законодательства и устава названного общества, а также на нарушении прав и законных интересов общества «Гранит XXI век» и его участников, суды правильно установили, что общество «Эссет менеджмент» и Сысоев А.В. обладают правом на подачу настоящего иска.

Исходя из изложенного, суды обоснованно признали недействительными оспариваемые решения, касающиеся руководителя дочернего общества, принятые от лица общества «Гранит XXI век» Титовым В.В., исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2017 по делу № А60-48998/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Титова Владимира Васильевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи Н.А. Артемьева

С.Н. Соловцов