Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Уралбиофарм» (далее – общество «Уралбиофарм», истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2023 по делу № А60-51230/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Уралбиофарм» ? ФИО1 (доверенность от 24.07.2023).

От общества с ограниченной ответственностью «Рай» (далее – общество «Рай», ответчик) в Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд удовлетворил его на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «Уралбиофарм» обратилось в суд с иском о взыскании с общества «Рай» неосновательного обогащения в размере 1 871 248 руб. 13 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Уралбиофарм» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Истец, настаивая на наличии у ответчика неосновательного обогащения, указывает, что в силу буквального толкования условий заключенного между сторонами договора поставки от 05.03.2014 № 20 стоимость доставки включена в стоимость товара, соответственно действия общества «Рай» по выставлению отдельных счетов на оплату транспортных расходов незаконны.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Рай» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 05.03.2014 между обществом «Уралбиофарм» (покупатель) и обществом «Рай» (поставщик) заключен договор поставки №20 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется в период действия настоящего договора передавать в собственность покупателя в обусловленный договором срок, а покупатель - принять и оплатить лекарственные средства и другие товары, именуемые в дальнейшем «товар». Товар поставляется партиями (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора цена товара, согласованная сторонами в заявке, включает в себя стоимость упаковки товара, в том числе НДС. В случае доставки товара поставщиком стоимость доставки включена в стоимость товара.

В период с 2019 по 2022 годы поставщиком (ответчик) в адрес покупателя (истец) выставлялись счета на оплату транспортных расходов в общей сумме 1 871 248 руб. 13 коп., которые были оплачены покупателем в виде зачета встречных однородных требований между сторонами по договорам поставки лекарственных средств от 05.03.2014 №20 и от 05.03.2014 №291 (производили взаимозачеты по оплате).

Общество «Уралбиофарм» полагает, что поставщик необоснованно выставлял покупателю счета на транспортные расходы в размере
1 871 248 руб. 13 коп.

Указанная сумма, как считает истец, является неосновательным обогащением ответчика.

Руководствуясь положениями статей 10, 431, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения и отказали в удовлетворении иска.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров», совершение конклюдентных действий может рассматриваться, при определенных условиях, как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Согласно пункту 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Как следует из названного пункта статьи 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий (уплата соответствующей суммы) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При рассмотрении спора судами установлено, что между сторонами заключено несколько встречных, однородных договоров поставки лекарственных средств (договоры поставки от 05.03.2014 № 291 и № 20).

В спорный период (2019-2022гг.) обязательства по указанным договорам исполнялись надлежащим образом: претензий у истца к ответчику по поводу поставленного товара и стоимости оказанных транспортных услуг не имеется.

Как указано судами, весь товар доставлялся ответчиком в адрес истца автотранспортом. В начале исполнения договорных обязательств цена доставки включалась в стоимость товара, однако это доставляло неудобство у ответчика при формировании общей цены доставленного товара, а затем выделение стоимости доставки из цены поставленного товара у истца, т.к. на единицу товара необходимо было наложить единицу стоимости доставки. Стороны решили, что гораздо проще и удобнее для ведения бухгалтерской отчетности сторон будет выставление отдельных счетов на товар и счетов на транспортные расходы, т.е из счета и универсального передаточного документа (УПД) сразу ясно видна сумма к оплате, без всяких математических действий.

С учетом изложенного в период с 2019 по 2022 годы ответчиком в адрес истца выставлялись отдельные счета на товар (УПД) и счета на транспортные услуги.

Истец оплачивал отдельно стоимость товара и стоимость транспортных услуг. В материалы дела представлены соответствующие платежные поручения и соглашения о зачете встречных однородных требований в порядке статьи 410 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе, договоры поставки от 05.03.2014 № 291 и № 20, УПД, счета на оплату транспортных услуг, соответствующие платежные поручения, соглашения о зачете встречных однородных требований, установив, что суммы оказанных ответчиком транспортных услуг не оспариваются истцом, доказательства того, что ответчик дважды предъявлял к оплате транспортные расходы, истцом в материалы дела не представлены, каких-либо претензий и разногласий по поводу исполнения пункта 2.1 договора между сторонами с 2019 года не было, суды пришли к обоснованному выводу о том, что правоотношения сторон в спорном периоде регулировались договором поставки, в который стороны путем совершения конклюдентных действий внесли изменения о цене.

Договором поставки от 05.03.2014 №20 предусмотрено возложение обязанности по оплате расходов по доставке товара на истца. Оплата истцом транспортных расходов (платежные поручения, зачеты по статье 410 ГК РФ) подтверждает выводы о том, что на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение в смысле, определенном пунктом 1
статьи 1102 ГК РФ, что, как верно указали суды, исключает возможность удовлетворения иска.

Помимо изложенного судами было усмотрено злоупотребление правом со стороны истца в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

В течение продолжительного периода времени (более трех лет) истец без каких-либо возражений производил оплату транспортных расходов по доставке приобретенного истцом у ответчика товара.

Кроме того, именно такой порядок возмещения транспортных расходов поставщика был предусмотрен и в другом договоре между сторонами от 05.03.2014 г. № 291, в котором уже истец являлся поставщиком по отношению к ответчику.

С учетом изложенного суды заключили, что практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, а также их последующее поведение, предусматривали возложение на покупателя бремени возмещения издержек поставщика по доставке товара.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды посчитали, что к данному спору применимо правило эстоппель, означающее утрату права стороны на возражение при ее противоречивом поведении в ущерб противоположной стороне, в связи с чем обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2023 по делу
№ А60-51230/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Уралбиофарм» – без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу «Уралбиофарм» из федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб., ошибочно (излишне) уплаченную по платежному поручению от 28.06.2023 № 3592.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Кравцова

Судьи Д.В. Жаворонков

Н.Н. Суханова