Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Про Медиа" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, далее – общество "РА "Про Медиа") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2017 по делу № А60-51447/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "РА "Про Медиа" – ФИО1 (доверенность от 16.03.2017);

общества с ограниченной ответственностью "Интерактивные мультимедийные технологии" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, далее – общество "ИМТ") – ФИО2 (доверенность от 08.08.2017 № 05-ю), ФИО3 (доверенность от 08.08.2017 № 06-ю).

Общество "РА "Про Медиа" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ИМТ" о признании договора от 27.10.2014 № 19 недействительным, применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2017 (судья Селиверстова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 (судьи Суслова О.В., Гребенкина Н.А., Дружинина Л.В.) указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "РА "Про Медиа" просит судебные акты по делу отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Кассатор, ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что спорный договор является лицензионным, а моментом начала его действия является дата списания остатка задолженности (в сумме 3 500 000 руб.) на основании исполнительного листа, выданного на принудительное исполнение решения по делу № А60-50764/2015 – то есть 17.01.2017. Заявитель жалобы считает, что на указанную дату общество "ИМТ" не обладало правом распоряжения исключительным правом, то есть объект договора отсутствовал, переход права не состоялся. С учетом изложенного общество "РА "Про Медиа" полагает договор от 27.10.2014 № 19 ничтожным, а выводы судов об обратном – не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ИМТ" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "ИМТ" (продавец) и обществом "РА "Про Медиа" (эксклюзивный дилер) заключен договор от 27.10.2014 № 19, по условиям которого эксклюзивный дилер приобретает у продавца эксклюзивное право распространения (продажи) продукции (видеодисплеи), представленной в приложении № 1. Интеллектуальная собственность на оборудование, принадлежащая продавцу, подтверждается патентом № 125381, зарегистрированным в Государственном реестре полезных моделей Российской Федерации 27.02.2013, срок действия патента до 29.10.2022, а также приложением к патенту № 125381 о государственной регистрации договора распоряжении исключительным правом сроком на три года (до 19.08.2016) в пользу общества "ИМТ" с записью в Государственном реестре полезных моделей Российской Федерации 19.08.2013. Эксклюзивное право распространения (продажи) оборудования закрепляется за эксклюзивным дилером на территории, указанной в п. 1.2 договора (г. Москва), и обеспечивает после продажи оборудования необходимое сопровождение.

Согласно п. 1.2 договора эксклюзивное право предоставляется эксклюзивному дилеру на 12 месяцев на основании внесения платы в размере 5 000 000 руб. Срок договора исчисляется с момента внесения платы.

В соответствии с п. 1.3, 1.4 договора оплатить эксклюзивное право распространения (продажи) оборудования эксклюзивный дилер может несколькими платежами, при этом первый авансовый платеж в размере 1 500 000 руб. должен быть внесен в течение 5 рабочих дней, но не позднее 31.10.2014. Без внесения данного платежа эксклюзивное право распространения (продажи) оборудования не имеет юридической силы.

В п. 1.9 договора предусмотрено, что в течение срока его действия эксклюзивный дилер обязан произвести закупку оборудования общей партией не менее 50 единиц из ассортимента, представленного в приложении № 1.

В силу п. 1.10 договора денежные средства, перечисленные в оплату эксклюзивного права распространения (продажи) оборудования, возврату не подлежат.

Во исполнение договора общество "РА "Про Медиа" платежными поручениями от 30.10.2014 № 4061, от 06.11.2014 № 4135 перечислило обществу "ИМТ" 1 500 000 руб. аванса.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2016 по делу № А60-52859/2015, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016, обществу "РА "Про Медиа" отказано во взыскании с общества "ИМТ" 1 500 000 руб. неосвоенного аванса по договору от 27.10.2014 № 19.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2016 по делу № А60-50764/2015, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016, с общества "РА "Про Медиа" в пользу общества "ИМТ" взыскано 3 500 000 руб. задолженности по договору от 27.10.2014 № 19, а также 370 302 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на то, что договор от 27.10.2014 № 19 является лицензионным, при этом не имеет государственной регистрации и заключен при отсутствии согласия патентообладателя полезной модели, использованной в оборудовании, а также нарушает право общества "РА "Про Медиа" на частную собственность, последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании данного договора недействительным и применении последствий его недействительности

Общество "ИМТ" относительно удовлетворения исковых требований возражало, заявило о пропуске обществом "РА "Про Медиа" срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор от 27.10.2014 № 19 является заключенным и представляет собой сделку купли-продажи оборудования с обязательством оплаты права распространения (продажи) приобретаемого оборудования, что стороны приступили к исполнению данного договора, в том числе общество "РА "Про Медиа" путем перечисления аванса по договору. При этом судами приняты во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делам № А60-52859/2015 и № А60-50764/2015 и имеющие преюдициальное значение для рассмотрения данного спора (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, судами установлен факт пропуска обществом "РА "Про Медиа" срока исковой давности по заявленным требованиям.

Выводы судов являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

Определяя пределы осуществления гражданских прав, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Разъясняя это положение, Верховный Суд Российской Федерации в п. 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 70 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 173, 178 и 179 названного Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу и имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора судебными актами по делам № А60-52859/2015 и № А60-50764/2015, суды первой и апелляционной инстанций установили, что договор от 27.10.2014 № 19 представляет собой сделку купли-продажи оборудования с обязательством оплаты права распространения (продажи) приобретаемого оборудования и является заключенным, общество "РА "Про Медиа" путем перечисления аванса приступило к исполнению данного договора, тем самым дало обществу "ИМТ" основания полагаться на действительность сделки. С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания указанного договора недействительным по требованию общества "РА "Про Медиа".

Выводы судов о преюдициально установленных фактах также являются верными, основаны на правильном применении ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судами рассмотрено заявление общества "ИМТ" о пропуске обществом "РА "Про Медиа" срока исковой давности. Как указано апелляционным судом со ссылкой на п. 2 ст. 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительным и применении последствий недействительности заключенного сторонами 27.10.2014 договора, к исполнению которого общество "РА "Про Медиа" приступило 30.10.2014, пропущен ввиду обращения последнего в арбитражный суд с рассматриваемым иском только 26.10.2016.

С учетом изложенного исковые требования общества "РА "Про Медиа" о признании договора от 27.10.2014 № 19 недействительным, применении последствий его недействительности обоснованно оставлены судами без удовлетворения.

При этом ссылки кассатора на неправильное определение судами момента начала действия договора и отсутствие у общества "ИМТ" на этот момент права распоряжения исключительным правом ранее рассмотрены и правомерно отклонены судами как не имеющие правового значения для разрешения спора с учетом изложенных выше обстоятельств.

Доводы о неправильной квалификации судами договора от 27.10.2014 № 19, фактически являющегося, по мнению общества "РА "Про Медиа", лицензионным, отклоняются судом кассационной инстанции как направленные на переоценку доказательств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает и соответствующими полномочиями не обладает в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2017 по делу № А60-51447/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Про Медиа" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

Г.Н. Черкасская

С.Н. Соловцов