Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Риэлтерская Группа «Лесные традиции» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2021 по делу
№ А60-52482/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Риэлтерская Группа «Лесные традиции» – Хадеева М.О. (доверенность от 01.07.2022);

жилищно-строительного кооператива «Новая жизнь – Победа» – Малунова З.А. (доверенность от 08.11.2021).

Общество с ограниченной ответственностью «Риэлтерская Группа «Лесные традиции» (далее – истец, общество «Риэлтерская Группа «Лесные традиции», заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к жилищно-строительному кооперативу «Новая жизнь – Победа» (далее – ответчик, кооператив «Новая жизнь – Победа») о взыскании 10 260 000 руб. долга по договору займа от 11.10.2016 № 1610/54,
3 869 724 руб. 99 коп. процентов за пользование займом, начисленных за период с 11.10.2016 по 27.08.2021 с продолжением начисления процентов по день уплаты задолженности, 1 602 442 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.01.2019 по 27.08.2021 с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства.

Также общество «Риэлтерская Группа «Лесные традиции» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к кооперативу «Новая жизнь – Победа» о взыскании 509 234 руб. 55 коп. долга по договору займа от 28.12.2015 № 1512/03, 138 400 руб. 17 коп. процентов за пользование займом, начисленных за период с 29.03.2018 по 20.08.2021 с продолжением начисления процентов по день уплаты задолженности.

Данные исковые заявления приняты к производству в рамках дел
№ А60-52482/2021 и № А60-53887/2021 соответственно.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.2021 дела № А60-52482/2021 и № А60-53887/2021 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А60-52482/2021.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 05.04.2022 решение суда оставлено без изменения.

Общество «Риэлтерская Группа «Лесные традиции», не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, принять по данному делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что выводы судов о прекращении обязательств по договорам займа путем зачета встречных однородных требований являются необоснованными.

Заявитель жалобы отмечает, что у истца отсутствовали обязательства перед ответчиком, а также перед третьими лицами, оплату в пользу которых ответчик указывает в качестве встречного исполнения обязательства по возврату заемных средств.

По мнению истца, содержание платежных поручений, представленных ответчиком в качестве встречного исполнения обязательств, свидетельствует о наличии самостоятельных обязательств ответчика перед получателями оплат, а не о платежах за истца, что прямо следует из назначения платежей.

В связи с этим, заявитель жалобы полагает, что судом неправомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу кооператив «Новая жизнь – Победа» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. При этом указывает, что истец и ответчик являются аффилированными лицами, для упрощения расчетов стороны согласовали способ погашения задолженности в виде платежей в пользу третьих лиц с последующим зачетом встречных однородных требований.

С учетом фактической аффилированности истца и ответчика, по мнению ответчика, суды первой и апелляционной инстанции правомерно квалифицировали сделки по предоставлению финансирования и возврату посредством исполнения обязательств перед третьими лицами и последующим зачетом как форму внутригруппового финансирования, имеющую для названных организаций положительный эффект.

Ответчик утверждает, что схема прекращения взаимных обязательств инициирована истцом, факт зачета подтвержден актами зачета встречных однородных требований, оригиналами двух актов сверки, один из которых подписан новым директором истца, а также аудиторским заключением.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом «Риэлтерская Группа «Лесные традиции» и кооперативом «Новая жизнь – Победа» заключен договор займа от 28.12.2015 № 1512/03.

Согласно договору общество «Риэлтерская Группа «Лесные традиции» перечислило по договору займа денежные средства в размере 4 200 000 руб., что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

Как указывает истец, ответчиком возвращено по договору займа
1 060 000 руб. в счет погашения суммы долга.

Кроме того, ответчиком произведена оплата начисленных по договору займа процентов в размере 1 305 500 руб. 64 коп.

Также между обществом «Риэлтерская Группа «Лесные традиции» и кооперативом «Новая жизнь – Победа» заключен договор процентного займа
от 11.10.2016 № 1610/54.

Согласно договору общество «Риэлтерская Группа «Лесные традиции» перечислило по договору займа денежные средства в размере 10 490 000 руб.

Ответчиком возвращено по договору займа денежных средств, в счет погашения суммы долга, в размере 230 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 11.10.2016 № 1610/54 возврат заемщиком суммы займа должен быть осуществлен до 31.12.2018.

Между истцом и ответчиком заключено соглашение о зачете
от 28.03.2018 на сумму 1 915 600 руб. и проведен зачет уплаченных процентов в счет погашения задолженности по договору займа на сумму 715 165 руб.
45 коп.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 28.12.2015 № 1512/03 сумма займа в размере 1 910 600 руб. возвращается в срок до 28.03.2018.

Денежная сумма возвращена ответчиком в указанный в договоре срок, что подтверждается соглашением о зачете от 23.08.2018.

Оставшаяся сумма займа возвращается в течение 10 рабочих дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, согласно условиям договора.

Как указывает истец, задолженность по договору от 28.12.2015 № 1512/03 по состоянию на 20.08.2021 составляла 509 234 руб. 55 коп.

Сумма задолженности по договору от 11.10.2016 № 1610/54 по состоянию на 27.08.2021 составляла 10 260 000 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по указанным договорам займа послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым исков в суд.

Суд первой инстанции, установив факт прекращения обязательств по договорам займа путем зачета встречных однородных требований, руководствуясь положениями статей 408, 410, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 15 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пришел к выводу об отсутствии у ответчика задолженности перед истцом, в связи с этим в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона. При этом указал, что выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований являются верными и обоснованными, поскольку зачет взаимных однородных требований между сторонами является состоявшимся, отсутствие задолженности подтверждается материалами дела, в силу чего обязательства прекращены.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Отрицая наличие задолженности перед истцом, ответчик ссылается на зачет встречных однородных обязательств по договорам займа.

В силу положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Судами установлено, что прекращение обязательств зачетом инициировано истцом, который направил в адрес ответчика письма
от 10.01.2017 № 1601/05, от 31.05.2017 № 1705/155, от 01.10.2017 № 1710/325.

Соглашения о зачете получены истцом в день их подписания, на каждом соглашении стоит подпись директора истца А.Е. Мухаметовой.

Кроме того, в материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов, подписанных со стороны истца прежним директором
А.Е. Мухаметовой и после смены директора – новым директором
М.А. Луговцовым, из которых следует, что стороны фактически урегулировали все взаимные финансовые отношения.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор займа от 28.12.2015 № 1512/03, договор процентного займа от 11.10.2016 № 1610/54, платежные поручения, письмо от 10.01.2017 № 1601/05, соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.05.2017 № 2, письмо от 31.05.2017 № 1705/155, соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.10.2017 № 3, письмо
от 01.10.2017 № 1710/325, соглашение о зачете встречных однородных требований от 07.02.2018 № 5, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 27.08.2018, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 09.10.2020, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что обязательства между сторонами прекращены путем зачета встречных однородных требований, пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что истец письмами от 10.01.2017 № 1601/05 и от 31.05.2017 № 1705/155, направленным в адрес ответчика, поручил произвести платежи третьим лицам (индивидуальным предпринимателям) с указанием на наличие у истца обязательств по договорам подряда.

При этом истец со своей стороны обязался заключить с ответчиком соглашение о зачете требований по договору займа на сумму всего основного долга к требованию о возврате денежных средств, уплаченных в пользу третьих лиц, в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, предъявляя требование к кооперативу «Новая жизнь – Победа», общество «Риэлтерская Группа «Лесные традиции» исходит из отсутствия обязательств перед третьими лицами, утверждает, что указанное поручение истцом ответчику не давалось.

Действующим законодательством Российской Федерации и сложившейся судебной практикой не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что противоречивое поведение стороны в гражданском обороте не дает ей права на судебную защиту, подпадает под действие правила эстоппель и положений части 4 статьи 1, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку общество «Риэлтерская Группа «Лесные традиции» в ходе рассмотрения настоящего дела изменило выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам.

Доводы заявителя жалобы о том, что выводы судов о прекращении обязательств по договорам займа путем зачета встречных однородных требований являются необоснованными, у истца отсутствовали обязательства перед ответчиком, а также перед третьими лицами, оплату в пользу которых ответчик указывает в качестве встречного исполнения обязательства по возврату заемных средств, содержание платежных поручений, представленных ответчиком в качестве встречного исполнения обязательств, свидетельствует о наличии самостоятельных обязательств ответчика перед получателями оплат, а не о платежах за истца, что прямо следует из назначения платежей, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и обоснованно ими отклонены, поскольку опровергаются материалами дела.

Соглашениями о зачете от 31.05.2017 № 2, от 01.10.2017 № 3,
и от 07.02.2018 № 5, актами сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 27.08.2018, за период с 01.01.2014 по 09.10.2020, представленными в материалы дела, подтверждается факт возврата ответчиком суммы займа с процентами.

При этом истцом не заявлено ходатайство о фальсификации соглашений о зачете, актов сверок взаимных расчетов, иных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом указанные соглашения не признаны недействительными.

Доказательств, свидетельствующих о недостоверности соглашений о зачете, актов сверок взаимных расчетов, истцом в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Таким образом, суды, руководствуясь нормой статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно и правомерно признали обязательства между сторонами прекращенными путем зачета встречных однородных требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Риэлтерская Группа «Лесные традиции» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2021 по делу
№ А60-52482/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Риэлтерская Группа «Лесные традиции» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Гайдук

Судьи А.Д. Тимофеева

А.В. Сидорова