Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 03.06.2021 по делу № А60-52672/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО2 (паспорт) и его представитель
ФИО3 (доверенность от 16.09.2020 № 66АА 6350226);

представитель ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 30.08.2021 № 66АА6484822);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Механизированная колонна № 1» (далее – общество «Механизированная колонна № 1») - ФИО3 (доверенность от 24.03.2021 № 3).

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 об исключении его из состава участников общества «Механизированная колонна № 1».

В порядке положений статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к совместному рассмотрению принято встречное исковое заявление ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Механизированная колонна № 1» от 12.04.2018, заключенного между ФИО1 и ФИО2, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления за ФИО1 доли в уставном капитале общества «Механизированная колонна № 1» в размере 100%.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Механизированная колонна № 1».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2021 первоначальный иск удовлетворен - ФИО1 исключен из состава участников общества «Механизированная колонна № 1»; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 08.09.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска. По мнению заявителя, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале юридического лица, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом, тогда как в настоящем случае совершенные ответчиком действия устранены путем вынесения судебного акта, имущество возвращено обществу. ФИО1 указывает, что его неучастие во внеочередных собраниях общества, назначенных на 06.02.2021 и 26.03.2021, не является систематическим, без принятия решений на указанных собраниях общество могло продолжать осуществлять свою деятельность. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что в данном случае усматривается желание истца стать единоличным исполнительным органом в связи с наличием разногласий по последующему развитию общества.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Механизированная колонна № 1» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 17.04.2001.

Согласно данным ЕГРЮЛ на дату подачи первоначального иска (20.10.2020) участниками общества являются ФИО1 - 34% доли уставного капитала (запись от 19.04.2018) и ФИО2 - 66% доли уставного капитал (запись от 19.04.2018).

Функции единоличного исполнительного органа (директор) общества
с 15.03.2005 осуществлял ФИО1

Протоколом общего собрания участников общества «Механизированная колонна № 1» от 28.07.2020 полномочия ФИО1 как единоличного исполнительного органа прекращены, директором общества назначен
ФИО2

Сссылаясь на грубое нарушение ФИО1 корпоративных обязанностей, в частности, совершение без согласия участков общества действий по продаже единственного актива общества - объекта незавершенного строительства на заведомо невыгодных условиях, признание впоследствии сделки недействительной в судебном порядке; отсутствие в обществе с момента избрания ответчика директором бухгалтерской и налоговой отчетности, невнесение сведений о достоверном адресе общества, что повлекло за собой принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ; уклонение ответчика от участия в общих собраниях; удержание документов общества и истребование документов впоследствии в судебном порядке, ФИО2 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

В свою очередь ФИО1 в рамках настоящего дела предъявил встречные исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.04.2018, заключенного с ФИО2 по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 167, части 2 статьи 170 ГК РФ и исходил из наличия в материалах дела расписки от 12.04.2018, подтверждающей факт передачи денежных средств в сумме 6 600 руб. в счет оплаты проданной доли в уставном капитале.

Выводы суда первой инстанции в указанной части сторонами не оспариваются.

Удовлетворяя первоначальный иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума ВС РФ
от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

При рассмотрении спора, судами установлено, что в период исполнения функций директора общества ФИО1 от имени общества заключил договор от 20.02.2019 № 1/19 купли-продажи существенного актива общества (объект незавершенного строительства – нежилое помещение площадью
167,2 кв.м).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2020 по делу № А60-27585/2020 по иску
ФИО2 указанный договор признан недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В рамках указанного дела установлено, что стоимость имущества по договору составляет 260 646 руб., что более чем в 25 раз ниже кадастровой стоимости объекта согласно выписке (6 719 983 руб.), разумного экономического обоснования для заключения сделки на таких условиях не представлено; представленная в материалы дела выписка с расчетного счета получение продавцом денежных средств не подтверждает, доказательство оплаты спорного имущества ответчиком, третьим лицом не представлено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2020 по делу № А60-47663/2020 установлено, что ФИО1 уклонился от передачи документов о деятельности общества, затруднив деятельность нового директора по оспариванию принятых налоговым органом решений, а также хозяйственную деятельность общества. Указанным судебным актом суд обязал ФИО1 в течение десяти календарных дней с даты вступления в законную силу решения передать обществу «Механизированная колонна № 1» по месту нахождения его единоличного исполнительного органа (<...>) документацию и информацию, касающиеся деятельности общества.

Судами также установлено, что на момент вступления ФИО2 в должность директора налоговым органом в отношении общества принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ во исполнение положений статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001
№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с непредставлением бухгалтерской отчетности, ответственность за предоставление которой лежала в соответствующий период на ФИО1

Кроме того, судами установлено, что ФИО1, извещенный надлежащим образом, на собрания по смене директора общества (28.07.2020), созданию филиала с привлечением инвестора (06.02.2021 и 26.03.2021) не явился.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2020 по делу № А60-47663/2020 в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания участников общества «Механизированная колонна № 1» об избрании директора от 28.07.2020, об истребовании у ответчика оригинала протокола общества «Механизированная колонна № 1» об избрании директора от 28.07.2020, отказано.

Внеочередные общие собрания участников общества, назначенные на 06.02.2021 и 26.03.2021, не состоялись по причине не явки ФИО1, в результате чего инвестор аннулировал выдвинутое предложение.

При изложенных обстоятельствах, суды, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ материалы дела, доводы и возражения участвующих в деле лиц, пришли к обоснованному выводу о том, что совокупность приведенных обстоятельств, в том числе совершение на явно невыгодных для общества условиях сделки по продаже основного актива общества, сокрытие указанной сделки от второго участника, уклонение от использования обычных корпоративных процедур и исполнения налоговых обязанностей общества, систематическое неисполнение корпоративных обязанностей, свидетельствует о грубом нарушения ответчиком своих корпоративных обязанностей и совершении им в период выполнения функций единоличного исполнительного органа действий, противоречащих интересам общества, что применительно к статье 67 ГК РФ является необходимым и достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества, и правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку при принятии к производству кассационной жалобы управляющего удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2021 по делу № А60-52672/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Н.А. Артемьева

Ф.И. Тихоновский