Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 по делу № А60-52788/2016 Арбитражного суда Свердловской области по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НПО «Промэк-Экспо» (далее – общество «НПО «Промэк-Экспо», должник) ФИО2 к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 23.05.2016 и применении последствий его недействительности, рассмотренному в рамках дела о признании общества «НПО «Промэк-Экспо» несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие ФИО1 (паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2017 общество «НПО «Промэк-Экспо» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 16.02.2018 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса российской Федерации недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 23.05.2016, заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности должника на автомобиль Renault Duster 2013 года выпуска, государственный номер <***>, WIN X7LHSRH8549580982 (далее – автомобиль Рено Дастер 2013 года выпуска).

Определением суда от 14.05.2018 (судья Боровик А.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 (судьи Плахова Т.Ю., Нилогова Т.С., Романов В.А.) определение суда отменено; заявленные требования удовлетворены: договор купли-продажи транспортного средства от 23.05.2016 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу должника автомобиль Рено Дастер 2013 года выпуска.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. ФИО1 считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что он является заинтересованным лицом по отношению к должнику; по мнению заявителя, ссылка суда апелляционной инстанции на нахождение аффилированных по отношению к должнику обществ с ограниченной ответственностью «Промэк-Экспо», «Промэк-Краш», «Завод горного оборудования «Промэк» (далее – общества «Промэк-Экспо», «Промэк-Краш», «Завод горного оборудования «Промэк») по адресу массовой регистрации не подтверждена документально, сведений о признании в установленном порядке регистрирующим органом адреса: <...>, местом массовой регистрации не имеется, надлежащие доказательства того, что данные общества находятся под контролем ФИО3, отсутствуют; то обстоятельство, что ФИО1 являлся сотрудником должника, и должником для него был приобретен автомобиль и предоставлена рассрочка по его оплате, не свидетельствует о наличии признаков заинтересованности; указывает на то, что представленная в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру от 23.05.2016 № 1 является надлежащим доказательством оплаты стоимости приобретенного автомобиля, факт оплаты также подтвержден показаниями свидетеля – бывшего руководителя должника ФИО3; при этом покупатель автомобиля ФИО1 не несет ответственности за действия руководителя должника по ведению бухгалтерского учета в организации и расходованию денежных средств. ФИО1 считает, что представленная банковская карта публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк) и выписка о движении денежных средств по карте с оборотом 10 419 064 руб. подтверждает финансовую возможность ФИО1 приобрести автомобиль.

Приложенные к кассационной жалобе дополнительные доказательства (выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, решения участника общества, листы записи из Единого государственного реестра юридических лиц, договор купли-продажи доли, договор аренды, кадастровый паспорт, акт приема-передачи, свидетельство о государственной регистрации права) к материалам дела не приобщаются и подлежат возврату ФИО1 в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию и оценке доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения; считает выводы суда апелляционной инстанции правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств; указывает на то, что учредителями и директорами вновь созданных аффилированных организаций становились работники должника, такие как ФИО1, ФИО4, ФИО5 (данные о работниках должника представлены в анализе финансового состояния должника), должник зарегистрирован по адресу места жительства его директора ФИО3, но, как поясняют бывшие работники должника, трудовые книжки они забирали по адресу <...>, который также указан на фирменных бланках должника.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как следует из материалов дела, между обществом НПО «Промэк-Экспо» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 23.05.2016, на основании которого ФИО1 приобрел автомобиль Рено Дастер 2013 года выпуска по цене 609 025 руб.

В подтверждение произведенной оплаты приобретенного имущества в материалы дела представлена копия квитанции к приходно-кассовому ордеру от 23.06.2016 № 1 о внесении в кассу должника 609 025 руб.

Определением суда от 09.12.2016 принято к производству заявление закрытого акционерного общества «УПТК» о признании общества НПО «Промэк-Экспо» банкротом.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 23.05.2016 совершен при неравноценном встречном исполнении (доказательств оплаты автомобиля не имеется), совершен с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника в период существенного ухудшения его финансового положения и наличия признаков неплатежеспособности, о чем ФИО1 не мог не знать, поскольку являлся работником должника, а также директором и учредителем общества «Промэк-Экспо», находящегося по одному адресу с иными организациями под общим руководством бывшего директора должника ФИО3 (общество «Промэк-Краш» и общество «Завод горного оборудования «Промэк», в которых полномочия директора осуществляли как ФИО3, так и ФИО4, брат ФИО1), конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против заявленных требований, ФИО1 указал на то, что автомобиль приобретен по рыночной стоимости и оплачен в полном объеме, признаков недобросовестности при заключении сделки не имеется.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что должником по сделке получено равноценное встречное предоставление, поскольку, как пояснил бывший руководитель должника ФИО3, ФИО1 производил оплату наличными денежными средствами отдельными платежами в период с апреля 2015 года по май 2016 года и после полного расчета ему был выдан приходный кассовый ордер от 23.06.2016 № 1 о внесении в кассу должника 609 025 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, признал доказанной совокупность условий для признания сделки недействительной в порядке пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также усмотрел в действиях ФИО1 и должника признаки злоупотребления правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 данной статьи.

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Поскольку договор купли-продажи транспортного средства от 23.05.2016 заключен за семь месяцев до возбуждения дела о банкротстве, он может быть оспорен в порядке пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил, что ФИО1 являлся сотрудником должника – общества «НПО «Промэк-Экспо» (специалист отдела снабжения), что подтверждено трудовым договором от 26.12.2014; при этом он также являлся единственным учредителем и директором общества «Промэк-Экспо», что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц; данное общество находится по одному адресу с иными обществами под общим руководством директора должника ФИО3 (общества «Промэк-Краш», «Завод горного оборудования «Промэк», в которых полномочия директора осуществлял как ФИО3, так и ФИО4 - брат ФИО1). Исходя их данных обстоятельств и принимая во внимание пояснения ФИО1 и бывшего директора должника ФИО3 об обстоятельствах приобретения спорного автомобиля для ФИО1 с предоставлением ему рассрочки по оплате, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии фактической аффилированности должника и ФИО1

Судом апелляционной инстанции также установлено, что на момент заключения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, что подтверждено реестром требований кредиторов должника.

Учитывая, что в подтверждение факта уплаты денежных средств ФИО1 сослался на копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 23.06.2016 № 1 о внесении 609 025 руб. в кассу должника, суд апелляционной инстанции применил правовой подход, изложенный в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которому исследованию подлежат следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение ответчика (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Судом отмечено, что доказательств поступления денежных средств в кассу должника или на расчетный счет должника не имеется, доводы об оплате отдельными платежами по 60-70 тыс. руб. в период с апреля 2015 года по май 2016 года не подтверждены документально, из представленных в материалы дела справок 2-НДФЛ за 2015-2016 годы следует, что ежемесячный доход ФИО1 в 2015 году в обществах «НПО «Промэк-Экспо» и «Промэк-Экспо» в совокупности не превышал 12 тыс. руб., в 2016 году – 17 тыс. руб., что свидетельствует о невозможности производить ежемесячную оплату в размере 60-70 тыс. руб., доказательств получения иного дохода, премий не имеется.

Исследовав представленную ФИО1 выписку о движении денежных средств по карточному счету за период с 22.04.2015 по 24.05.2016, открытому в Сбербанке, учитывая пояснения ФИО1 о том, что помимо заработной платы на данную карту перечислялись подотчетные денежные средства для осуществления хозяйственной функции специалиста снабжения, суд апелляционной инстанции не принял данный документ в качестве доказательства финансовой возможности ФИО1 оплатить стоимость автомобиля за счет собственных денежных средств.

Установив, что сделка заключена между заинтересованными лицами, в период неплатежеспособности должника, при отсутствии надлежащих доказательств оплаты приобретенного автомобиля, что свидетельствует о причинении вреда должнику и его кредиторам, поскольку фактически транспортное средство отчуждено в пользу заинтересованного лица на безвозмездной основе при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами, суд апелляционной инстанции признал доказанной совокупность условий для признания договора купли-продажи транспортного средства от 23.05.2016 недействительным и, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО1 вернуть автомобиль в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что действия сторон договора купли-продажи от 23.05.2016 были направлены на формальное совершение оспариваемой сделки, в отсутствие реальных хозяйственных операций, с целью создания видимости оплаты принадлежащего должнику имущества, при недобросовестном поведении сторон, с целью избежания удовлетворения требований кредиторов за счет данного имущества, что позволяет сделать вывод о наличии в действиях сторон злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего сделаны в результате исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела; выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным фактическим обстоятельствам обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Суд округа усматривает, что доводы ответчика свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судом апелляционной инстанции обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем иная оценка доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта; у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 по делу № А60-52788/2016 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Г.М. Столяренко

С.Н. Соловцов