Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Свердловский научно-исследовательский институт химического машиностроения» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2021 по делу № А60-52896/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ответчика - ФИО1 (доверенность от 01.06.2021).

В судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа с применением онлайн-связи приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Фенно Вотер Рус» (далее - истец, ООО «Фенно Вотер Рус») – ФИО2 (доверенность от 21.01.2021), ФИО3 (генеральный директор).

ООО «Фенно Вотер Рус» обратилось в суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Свердловский научно-исследовательский институт химического машиностроения» (далее - ответчик, АО «СвердНИИхиммаш») с требованием о взыскании задолженности в размере 142 334 444 руб. 14 коп., из которых 129 394 949 руб. 22 коп. долг по договору поставки от 04.02.2019 № 235/4130-Д и 12 939 494 руб. 92 коп. пени, начисленные за период с 18.03.2019 по 15.10.2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО «СвердНИИхиммаш» просит названные судебные акты отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Считает ошибочным вывод судов о подтвержденности материалами дела фактической поставки товара. Указывает, что в нарушение пункта 3 Спецификации, две позиции находятся в месте, не являющимся складом конечного заказчика.Отмечает, что указанная на упаковочном листе информация не имеет отношения к спорным обязательствам сторон. Кроме того, обращает внимание на непредставление истцом необходимой документации в соответствии с пунктом 4 Спецификации.

ООО «Фенно Вотер Рус» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

При рассмотрении дела судами установлено, что между ООО «Фенно Вотер Рус» (Поставщик) и АО «СвердНИИхиммаш» (Покупатель) заключен договор поставки от 04.02.2019 № 235/4130-Д, по условиям которого Поставщик обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель - принять и оплатить товар в порядке и сроки, установленные договором, наименование, качество, количество, ассортимент, цена, сроки и условия поставки товара, срок гарантии на товар согласовываются сторонами в спецификации (пункты 1.1, 1.2 договора).

Спецификацией предусмотрено 10 позиций товара общей стоимостью 1 753 822,41 евро 41 евроцент.

Согласно пунктов 2.5, 2.7 договора, приемка Товара по количеству, качеству и документации на него осуществляется по товарной накладной (Форма ТОРГ-12), при приемке Покупатель обязан проверить его количество в соответствии со Спецификацией (Приложение № 1 к настоящему Договору), товарной накладной, качество путем визуального осмотра на предмет внешних повреждений, наличие документации. О выявленных несоответствиях или недостатках Товара незамедлительно (не позднее 2 рабочих дней со дня приемки Товара) письменно уведомить Поставщика посредством факсимильного сообщения, по электронной почте, направлением письменного уведомления почтой России или экспресс почтой, курьером.

При обнаружении несоответствия поставленного товара установленным в договоре требованиям Покупатель вправе потребовать от Поставщика: замены товара ненадлежащего качества, соответствующему договору; допоставки недостающего количества товара; назначения разумного срока для предоставления документации, подлежащей передаче одновременно с товаром; доукомплектации товара либо замены его комплектным товаром. Замена некачественного, некомплектного товара, допоставка товара, предоставление документации, подлежащей передаче одновременно с товаром, но не переданной документации, осуществляется силами и за счет поставщика, в срок, не превышающий 5 (пять) рабочих дней с момента направления Поставщику соответствующего уведомления, если иной срок не согласован сторонам в соответствующем акте (пункт 2.8 договора).

Претензии по качеству товара оформляются в письменном виде (пункт 3.4. договора) и направляются Поставщику не позднее 10 (десяти) дней с момента выявления недостатков в порядке, установленном договором (пункт 3.5 договора).

Согласно пункту 4.1. договора порядок оплаты за поставленный товар согласовывается сторонами в спецификации (Приложение № 1 к договору). В пункте 1 спецификации согласовано, что аванс в размере 50% от стоимости товара оплачивается в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента подписания договора; окончательный расчет 50% в течение 10 календарных дней с момента получения уведомления о готовности каждой партии товара к отгрузке.

Поставщик, полагая, что надлежащим образом исполнил свои обязательства по поставке товара на общую сумму 129 394 949,22 руб., однако встречное выполнение обязательств по оплате поставленной продукции ответчиком не выполнено, обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из наличия для этого правовых оснований.

Изучив доводы подателя кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами дела подтверждено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2020 по делу № А40-39112/20 АО «СвердНИИхиммаш» отказано в удовлетворении иска к ООО «Фенно Вотер Рус» о признании договора от 04.02.2019 № 235/4130-Д недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1.3 договор заключается во исполнение дополнительного соглашения от 08.112018 № 19 к договору от 26.03.2018 № БТП-0218/058, заключенного между АО «СвердНИИхиммаш» и АО НПП «Биотехпрогресс» (далее - Генеральный заказчик), согласно которому АО «СвердНИИхиммаш» в целях исполнения обязательств по соглашению заключает договор с конкретным поставщиком/производителем товара, прямо обозначенным в соглашении, то есть с ООО «Фенно Вотер Рус».

Пунктами 2.1. 2.5 договора ООО «Фенно Вотер Рус» обязалось в срок до 28.02.2019 поставить товар своими силами до склада конечного заказчика, расположенного по адресу: г. Губаха Пермского края строительная площадка комплекса АКМ. Обязательства поставщика считаются выполненными с момента подписания сторонами товарной накладной (ТОРГ-12) на товар, приемка же товара по количеству, качеству и документации на него осуществляется по товарной накладной (Форма ТОРГ-12).

Суды, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что поставщиком обязательства по договору от 04.02.2019 № 235/4130-Д исполнены в полном объеме, что подтверждено товарными накладными, оформленными надлежащим образом. При этом каких-либо доказательств неполучения ответчиком спорного товара, последним в материалы дела не направлено, товар принят им без возражений, претензий в порядке, предусмотренном пунктами 2.7, 2.8., 3.5. договора не заявлено, его задолженность перед истцом в размере 1 753 822,41 ЕВРО признается в двустороннем Акте сверки расчетов за 1 полугодие 2019 г.

Кроме того судами установлены факты закупки обозначенного товара у производителя (FENNO WATER LTD OY), его ввоза на территорию Российской Федерации, с доставкой в дальнейшем на объект, что подтверждено копиями накладных CMR и товарно-транспортных накладных.

Вопреки доводам, изложенным в кассационной жалобе, по результатам совместного осмотра составлены акты о проверке наличия товарно-материальных ценностей (отдельно по каждому из адресов), подтвердившие наличие всех единиц товара (оборудования) и фактическую их поставку согласно спецификации - приложению № 1 к договору от 04.02.2019 № 235/4130-Д.

Разногласий по зафиксированным в акте обстоятельствам стороны не выразили, акты подписаны без замечаний. При этом, примечания ответчика касаются исключительно маркировки отдельных единиц оборудования и не относятся к характеристикам оборудования.

Отклоняя доводы ответчика о том, что конечный заказчик не подтверждает наличие поставленного товара на строительной площадке комплекса АКМ, суды указали, что оборудование фактически поставлено в феврале - апреле 2019 года. Письмо ПАО «Метафракс», на которое ссылается ответчик, датировано 26.11.2019, при этом каких-либо доказательств того, что АО «СвердНИИхиммаш» предпринимало попытки найти поставленное оборудование, начиная с апреля 2019 по ноябрь 2019, а также в период с момента получения письма от 26.11.2019 до настоящего времени не представлено.

Доводы о том, что товар поставлен без надлежащих сопровождающих документов и не по тому адресу также являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и отклонены с надлежащей правовой оценкой, оснований для непринятия которой суд округа не усматривает.

Установив факт задолженности по оплате поставленного товара, с учетом требований статьи 329, пункта 1 статьи 330, статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласованного сторонами пункта 5.1 договора, проверив расчет неустойки, учитывая, что ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен, о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявлено, суды обоснованно удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика неустойки в сумме 12 939 494 руб. 92 коп. за период с 18.03.2019 по 15.10.2020.

При таких обстоятельствах, суды правомерно удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Ввиду того, что в целом установленные судами обстоятельства заявителем кассационной жалобы не опровергнуты, доводы жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных доказательств, суд округа полагает, что требование истца об отмене судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, по сути, направлено на установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При проверке изложенных в кассационной жалобе и дополнении к ней доводов нарушение судами норм материального и процессуального права, которое привело к принятию неправильного судебного акта, не установлено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2021 по делу № А60-52896/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Свердловский научно-исследовательский институт химического машиностроения» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.Н. Суханова

Судьи Е.А. Кравцова

О.Л. Гавриленко