Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нива» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2015 по делу № А60-53027/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Нива» - ФИО1 (доверенность от 03.12.2014);

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга – ФИО2 (доверенность от 31.03.2015 № 17).

Общество с ограниченной ответственностью «Нива» (далее – общество «Нива») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган, налоговый орган) от 21.10.2014 об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр юридических лиц) записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2015 (судья Соболева Н.В.) в удовлетворении заявления общества «Нива» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 (судьи Мартемьянов В.И., Мармазова С.И., Полякова М.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Нива» просит указанные судебные акты отменить.

Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о том, что налоговый орган должен был направлять корреспонденцию обществу «Нива» по юридическому адресу, а не по адресу, указанному в публикации в Вестнике государственной регистрации. По мнению общества «Нива», поскольку налоговый орган по отношению к ликвидируемой организации всегда выступает в качестве кредитора, он обязан соблюдать порядок заявления требований кредиторами общества, предусмотренный ст. 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Названное хозяйственное общество полагает, что поскольку содержание сообщения о ликвидации не урегулировано ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, по аналогии следует применять п. 6.1 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), в котором подробно урегулировано содержание сообщения о ликвидации. В частности в сообщении должно быть указано место нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены требования. При таких обстоятельствах заявитель считает, что ликвидатором общества «Нива» надлежащим образом исполнена обязанность по соблюдению прав кредиторов в части описания в сообщении порядка и сроков направления требований кредиторов, однако налоговым органом документы, на которые он ссылается, по адресу, указанному в сообщении не направлялись. Таким образом, по мнению заявителя, неполучение обществом сообщения, акта, решения и требования налогового органа произошло по вине последнего, который направлял указанные документы по ненадлежащему адресу. Вместе с тем, обществом «Нива» предприняты все возможные меры, направленные на выявление задолженности перед бюджетом, направлены запросы в налоговый орган. В ответ на указанные запросы по истечении двухмесячного срока, указанного в сообщении о ликвидации, обществом «Нива» получена справка от 17.07.2014 № 30340 об отсутствии задолженности по обязательным платежам; непосредственно перед предоставлением документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией получена справка от 07.10.2014 № 27777 об отсутствии задолженности общества «Нива» перед бюджетом. Заявитель обращает внимание, что при получении им указанных справок налоговым органом ему не были вручены документы, касающиеся камеральной налоговой проверки.

Заявитель также указывает, что помещение, по которому зарегистрировано общество «Нива» (<...>), принадлежало обществу на праве аренды до 31.12.2013. Заключение договора на новый срок было нецелесообразным ввиду принятия решения о ликвидации общества. Изменение юридического адреса общества в силу п. 2 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) было невозможным, поскольку связано с внесением изменений в учредительные документы.

Общество «Нива» ссылается на то, что им на государственную регистрацию были представлены все документы, перечень которых предусмотрен ст. 21 Закона о государственной регистрации. Промежуточный ликвидационный баланс общества, а также ликвидационный баланс, составленный и утвержденный 11.08.2014, содержал достоверную информацию об отсутствии у общества кредиторской задолженности.

От регистрирующего органа поступил отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Нива» 14.10.2014 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении в реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей, представив на государственную регистрацию следующие документы: заявление по форме Р 16001, решение участника общества от 11.08.2014 № 6 об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс, справку Пенсионного фонда Российской Федерации в Верх-Исетском районе г. Екатеринбурга, документ об уплате государственной пошлины, публикацию в Вестнике государственной регистрации о ликвидации общества, заявление, справку № 30340 об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов.

Решением от 21.10.2014 регистрирующим органом обществу «Нива» отказано во внесении в реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности названного хозяйственного общества на основании подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации, поскольку представленный ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения, так как по данным регистрирующего органа у юридического лица имеется задолженность по налоговым платежам.

Полагая, что данное решение регистрирующего органа не соответствует нормам действующего законодательства, общество «Нива» обратилось в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1, 2, 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым отношениям) ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

По смыслу приведенной нормы, положений ст. 9 названного Закона при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредитором, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 № 7075/11).

Изучив представленные материалы камеральной налоговой проверки в отношении общества «Нива» (акт от 16.07.2014 № 87013; решение от 03.09.2014 № 64599 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения; требование об уплате налога, сбора, пени, штрафа, процентов от 17.10.2014 № 59275), суды установили, что на дату составления ликвидационного баланса, обращения в регистрирующий орган, принятия регистрирующим органом оспариваемого в рамках данного дела решения у общества имелось неисполненное обязательство по налоговым платежам, сведения о котором стали известны налоговому органу при проведении камеральной проверки.

Исходя из вышепоименованных обстоятельств, исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание то, что в акте камеральной проверки, решении налогового органа установлено наличие задолженности общества «Нива» по уплате налоговых платежей, указанные документы направлены обществу в установленном порядке по его юридическому адресу (<...>), сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, учитывая, что в представленном 14.10.2014 на государственную регистрацию ликвидационном балансе по состоянию на 11.08.2014 информация о наличии задолженности перед бюджетом отсутствовала, суды пришли к правомерному выводу о том, что в ликвидационном балансе содержатся недостоверные сведения.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган не представлены все необходимые документы, суды пришли к выводу о том, что в данном случае основания для удовлетворения заявленных требований и признания решения регистрирующего органа от 21.10.2014 об отказе в государственной регистрации ликвидации общества «Нива» незаконным отсутствуют.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, относительно адреса, по которому с момента публикации сообщения о ликвидации юридического лица должна направляться корреспонденция, неосведомленности ликвидатор общества о наличии у общества задолженности перед бюджетом, был рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен с учетом требований действующего законодательства о порядке внесения сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц, того, что камеральная проверка налоговой декларации проведена налоговым органом в отношении действующего юридического лица, в корреспонденции, направляемой в суды первой и апелляционной инстанции, в налоговый орган, общество «Нива» указывало адрес, содержащийся в реестре юридических лиц, общество было обязано обеспечить получение им корреспонденции по названному юридическому адресу. Суд апелляционной инстанции также правомерно отметил, что с даты окончания срока действия договора аренды помещения по адресу: <...> (31.12.2013) до даты принятия решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора (15.05.2014) у общества «Нива» имелась возможность внесения в реестр юридических лиц достоверных сведений о месте нахождения. При этом общество, подавая в регистрирующий орган заявление о принятии решения о ликвидации общества, не указало на изменение места нахождения. Справки от 17.07.2014 № 30340, от 07.10.2014 № 27777, имеющиеся в материалах дела, не опровергают вывод судов о наличии неисполненной обязанности по уплате налоговых платежей, о которой обществу было известно при обращении с заявлением о государственной регистрации ликвидации 14.10.2014. Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что действующее законодательство не содержит норм о запрете на проведение камеральной налоговой проверки на основании представленных юридическим лицом налоговых деклараций после начала процедуры ликвидации, то, что о задолженности перед бюджетом налоговому органу стало известно по итогам такой проверки, а также наличие неисполненного обязательства по уплате налогов, сведения о котором в ликвидационном балансе отсутствовали.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2015 по делу № А60-53027/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нива» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Н. Сердитова

Судьи В.В. Плетнева

Ю.А. Оденцова