Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 01.03.2023 по делу № А60-53284/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении суда округа приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.12.2022);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» (далее – общество «Компрессорное оборудование», истец, общество) – ФИО3 (доверенность от 27.07.2022).

Общество «Компрессорное оборудование» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 500 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ФИО1 просит отменить решение суда первой инстанции от 01.03.2023 и постановление апелляционного суда от 22.05.2023 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими негативными последствиями для общества, отмечая, что причиной наложения штрафа на общество явились действия самого ФИО4 по обращению в Центральный банк с соответствующим требованием, что свидетельствует о наличии в действиях ФИО4 признаков злоупотребления правом. При этом привлечение общества к ответственности состоялось после исключения ответчика из состава участников общества. По мнению заявителя жалобы, именно общество «Компрессорное оборудование» содействовало увеличению убытков собственными действиями (отзыв доверенностей) и не предпринимало разумных мер по их уменьшению (не обжаловано постановление о наложении штрафа). Ответчик в кассационной жалобе отмечает, что общество своевременно не получило требование о проведении собрания участников, а на состоявшемся 27.12.2021 собрании участников общества были рассмотрены все вопросы ФИО4 Фактически требования ФИО4 о проведении собрания направлены лишь на создание повода для обращения в судебные и контролирующие органы при наличии затяжного корпоративного конфликта. Помимо этого в жалобе ответчик ссылается на отсутствие в материалах дела уплаты обществом административного штрафа, взыскание суммы штрафа с ответчика привело к неосновательному обогащению на стороне истца. В дополнении ответчик указывает на наличие процессуальных нарушений, допущенных судами, в частности, неправильное применение положений
статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как ФИО1 не привлечена к участию в деле № 5-132/2022, в рамках которого установлены ее виновные действия в совершении административного правонарушения.

Общество «Компрессорное оборудование» в отзыве на кассационную жалобу просит суд кассационной инстанции оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, общество «Компрессорное оборудование» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2012.

Участниками общества являлись ФИО4 и ФИО1 с равной долей 50 % участия в уставном капитале на каждого из участников.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 23.03.2022 в рамках дела № А60-22797/2021 удовлетворены исковые требования участника ФИО4 об исключении из состава участников общества ФИО1

Помимо этого, в период с 29.08.2018 по 30.05.2022 ФИО1 осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа общества «Компрессорное оборудование», была назначена на эту должность решением общего собрания участников общества от 30.05.2022 № 1.

Как следует из материалов дела, ФИО4 05.10.2021 обратился к руководителю общества ФИО1 с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников общества, данное требование руководителем проигнорировано.

В связи с этим 18.04.2022 в отношении юридического лица составлен протокол об административном правонарушении №ТУ-65-ЮЛ-22-2578/1020-1.

Постановлением об административном правонарушении от 25.05.2022 по делу № 5-139/2022, вынесенным мировым судьей судебного участка № 3 Верх-Исетского судебного района города Екатеринбурга Свердловской области ФИО5, общество признано виновным в административном правонарушении, предусмотренном частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях, привлечено к ответственности в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Ссылаясь на причинение обществу «Компрессорное оборудование» убытков из-за незаконных действий руководителя общества ФИО1, общество «Компрессорное оборудование» обратилось с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования общества «Компрессорное оборудование» и взыскивая с ФИО1 в пользу общества убытки в размере 500 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Как следует из пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Проанализировав обстоятельства дела, исследовав и оценив приведенные участвующими в споре лицами доводы, пояснения, возражения и представленные ими доказательства, руководствуясь положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и наделив постановление об административном правонарушении от 25.05.2022 по делу
№ 5-139/2022 преюдициальным значением для рассматриваемого спора, в рамках которого установлен факт неправомерного бездействия руководителя общества ФИО1, сопряженного с нарушением положений
статьей 35, 36 Закона об ООО, исходя из того, что ФИО1, будучи руководителем общества «Компрессорное оборудование», уклонилась от организации и проведения по требованию второго участника общества ФИО6 внеочередного общего собрания участников общества, что повлекло за собой привлечение общества «Компрессорное оборудование» к административной ответственности на основании части 11 статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях и наложение на него штрафа в размере 500 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций верно и обоснованно заключили, что именно неправомерное бездействие ФИО1 как руководителя общества «Компрессорное оборудование» явилось причиной привлечения общества к административной ответственности и наложения на него штрафа.

ФИО1 в нарушение положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что ею предпринимались какие-либо меры для надлежащего исполнения своих обязанностей с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась, в то время как истцом приведены конкретные факты, указывающие на неправомерное нарушение ответчиком прав истца, которое повлекло составление протоколов об административных правонарушениях в отношении общества.

Проанализировав постановление об административном правонарушении от 25.05.2022 по делу № 5-139/2022, вынесенное мировым судьей судебного участка № 3 Верх-Исетского судебного района города Екатеринбурга Свердловской области ФИО5, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что привлечение общества к административной ответственности за уклонение в проведении внеочередного собрания участников общества связано непосредственно с осуществлением
ФИО1 своих полномочий как руководителя общества.

С учетом вышеизложенного суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том, что обществу «Компрессорное оборудование» причинены убытки в виде реального ущерба в размере 500 000 руб., поскольку в силу обязанности исполнения данных постановлений об административных правонарушениях общество утратило денежные средства в указанном размере, что повлекло для него возникновение убытков.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии убытков ввиду отсутствия доказательств уплаты штрафа подлежит отклонению с учетом разъяснений, данных в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2018 № 305-ЭС18-16098.

Иные доводы подателя жалобы также отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для спора, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области
от 01.03.2023 по делу № А60-53284/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н. Соловцов

Судьи О.Э. Шавейникова

Г.М. Столяренко