Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 11.11.2021 по делу № А60-55609/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа принял участие ФИО1 лично (паспорт).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центрстроймонтаж» (далее – общество «Центрстроймонтаж», должник) 26.04.2018 конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя общества «Центрстроймонтаж» ФИО1 (ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пункта 2,4 статьи 10, статей 61.11, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.06.2018 признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Центрстроймонтаж» ФИО1

Производство по рассмотрению заявления приостановлено до окончания расчетов с кредиторами, в связи с незавершенностью мероприятий по формированию конкурсной массы.

В Арбитражный суд Свердловской области 08.12.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о возобновлении производства по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021, субсидиарная ответственность ФИО1 по обязательствам общества «Центрстроймонтаж» определена в размере 196 027 153 руб. 68 коп. Этим же определением суд произвел замену общества «Центрстроймонтаж» на общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» (далее – общество «Инженерные системы») в части требования в размере 108 058 руб. 94 коп., взыскав с ФИО1 в пользу общества «Инженерные системы» денежные средства в размере 108 058 руб. 94 коп. В пользу должника общества «Центрстроймонтаж» с ФИО1 взыскано 195 919 094 руб. 74 коп.

В Арбитражный суд Свердловской области 15.09.2021 поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2021 определение суда от 16.02.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.06.2021 изменено. Определен размер субсидиарной ответственности ФИО1 в сумме 70 000 000 руб. Взыскано с ФИО1 в пользу общества «Центрстроймонтаж» 69 891 941 руб. 06 коп. Произведена замена общества «Центрстроймонтаж» на общество «Инженерные системы» в части требования в размере 108 058 руб. 94 коп. Взыскано с ФИО1 в пользу общества «Инженерные системы»
108 058 руб. 94 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2021 года произведена замена общества «Центрстроймонтаж» в части взыскания с ФИО1 суммы в размере 69 891 941 руб. 06 коп. на индивидуального предпринимателя ФИО3 Выдан исполнительный лист индивидуальному предпринимателю ФИО3 на сумму требований
69 891 941 руб. 06 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 15.02.2022 определение суда первой инстанции от 11.11.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 11.11.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.02.2022, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 указывает на то, что после вынесения постановления суда округа от 14.10.2021, право требования, приобретенное индивидуальным предпринимателем ФИО3, фактически перестало существовать. В то же время, как указывает кассатор, возникло право требования на сумму 69 891 941 руб. 06 коп. В связи с этим, по мнению заявителя кассационной жалобы, результаты торгов в отношении первоначально взысканного размера задолженности ФИО1, не могут и не должны иметь какого-либо значения для права требования в отношении сниженной суммы задолженности в размере 69 891 941 руб. 06 коп. Также ФИО1 отмечает, что судами неверно определена сумма требования, перешедшего к индивидуальному предпринимателю ФИО3, так как не учтена необходимость уменьшения требования общества «Инженерные системы» относительно определенного размера судом округа в постановлении от 14.10.2021.

В приобщении к материалам дела отзыва индивидуального предпринимателя ФИО3 на кассационную жалобу отказано, поскольку представленный отзыв не направлен иным лицам, участвующим в деле, заблаговременно (часть 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). К материалам дела данный отзыв не приобщается, но фактическому возврату на бумажном носителе не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как указывалось ранее, в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявленные требования, установив, что переданное право в полном объеме подтверждено представленными доказательствами, не противоречит положениям законодательства РФ, суд пришел к выводу о наличии основания для замены стороны ее правопреемником и на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену взыскателя по определению Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2021 года в деле № А60-55609/2015 с общества «Центрстроймонтаж» на правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО3

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Как указывалось ранее, определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.06.2021, размер субсидиарной ответственности ФИО1 был определен в сумме 196 027 153 руб. 68 коп. В пользу общества «Центрстроймонтаж» взыскано 195 919 094 руб. 74 коп.

Таким образом, изначально у общества «Центрстроймонтаж» возникло имущественное право требования к ФИО1 в сумме: 195 919 094 руб. 74 коп.

В дальнейшем, право требования (имущества) в указанной сумме реализовывалось обществом «Центрстроймонтаж» в порядке статей 139, 140 Закона о банкротстве, в том числе было опубликовано предложение в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве 14.07.2021 года № 6991164 (Лот № 1 - Право требования к ФИО1 в размере
195 919 094 руб. 74 коп.

По результатам проведения открытых торгов по лоту № 1 от 20.08.2021 с победителем торгов индивидуальным предпринимателем ФИО3 по предложенной участником цене: 305 000 руб. 25.08.2021 года заключен договор уступки права (требования) (цессии) № ЦСМ-446, по условиям которого цедент (должник) уступает, а цессионарий (индивидуальный предприниматель ФИО3) принимает право требования к ФИО1 в размере 195 919 094 руб. 74 коп.

Согласно пункту 1.3. договора уступки права (требования) (цессии) от 25.08.2021 № ЦСМ-446 право (требования) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в момент полной оплаты по данному Договору в том объеме, который существует на дату его подписания Договора.

Платежным поручением от 30.08.2021 №14 новый Кредитор/Цессионарий произвел оплату по договору в сумме: 285 000 руб., соответственно право требования перешло к индивидуальному предпринимателю ФИО3

На основании заключенного договора уступки права (требования) (цессии) № ЦСМ-446 от 25.08.2021 года индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Действительно, в последующем размер субсидиарной ответственности ФИО1 был изменен постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2021.

Вместе с тем, как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, само определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2021 о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника не отменено.

Таким образом, по итогам торгов индивидуальный предприниматель ФИО3 приобрел право требования не на сумму 195 919 094 руб. 74 коп., а фактически на сумму 69 891 941 руб. 06 коп. по цене 305 000 руб., с чем победитель торгов согласен.

При таких обстоятельствах, суд, исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что переданное право в полном объеме подтверждено представленными доказательствами, не противоречит положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии основания для замены стороны ее правопреемником и на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену взыскателя по определению Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2021 года в деле № А60-55609/2015 с общества «Центрстроймонтаж» на правопреемника ИП ФИО3

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В отношении доводов ФИО1 о том, что к моменту вынесения обжалуемого определения права требования на сумму 195 919 094 руб. 74 коп., приобретенное индивидуальным предпринимателем ФИО3, фактически перестало существовать, вместе с тем суд первой инстанции удовлетворил заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о правопреемстве в отношении права требования на сумму 69 891 941 руб. 06 коп., судом апелляционной инстанции обосновано указано, что кассационной инстанцией был изменен только размер ответственности, но само определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2021, которым установлены основания, для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности не отменено.

Ссылки на то, что договор уступки права (требования) (цессии)
№ ЦСМ-446 от 25.08.2021 не подтверждает переход к индивидуальному предпринимателю ФИО3 права требования на сумму 69 891 941 руб. 06 коп., судом апелляционной инстанции правомерно отклонены.

Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель ФИО3 прибрел право требования к ФИО1 на открытых торгах, по итогам которых заключен договор уступки права (требования) (цессии) № ЦСМ-446 от 25.08.2021. Право требования возникло связи с принятием Арбитражным судом Свердловской области определения от 16.02.2021. В дальнейшем уменьшение размера субсидиарной ответственности привело к уменьшению размера приобретенного права требования для нового кредитора.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 в своем отзыве указывал, что подавая заявку на участие в торгах, знал о том, что ФИО1 была подана кассационная жалоба на определение суда от 16.02.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.07.2021, соответственно, осознавал риск изменения размера субсидиарной ответственности и не возражает относительно его уменьшения.

При том, что право требования к ФИО1 было продано по нижней границе цены публичного предложения: 200 000 руб. Согласно протоколу торгов было подано две заявки: акционерного общества «РискИнвест», которым предложена цена 200 000 руб. и индивидуального предпринимателя ФИО3, которым предложена цена 305 000 руб.

Таким образом, как указал апелляционный суд, нарушений прав должника при продаже права требования не произошло.

Кроме того, торги и договор уступки права (требования) (цессии)
№ ЦСМ-446 от 25.08.2021 недействительными не признаны.

Следует также отметить, что поскольку обязательство не прекращено, смена взыскателя, личность которого не имеет в настоящем случае значения для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), на права ФИО1 не влияет.

Отклоняя доводы ФИО1 о том, что с учетом снижения размера ответственности Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2021 неверно определен размер ответственности ФИО1 перед обществом «Инженерные системы» (последний подлежит уменьшению) и, соответственно, перед должником должен был увеличен, суд апелляционной инстанции с учетом положений части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно исходил из наличия вступившего в законную силу постановления суда округа, которым определен размер субсидиарной ответственности ФИО1 по отношению к должнику и обществу «Инженерные системы».

Дополнительно, суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что определением Арбитражного суда Свердловской области
от 29.12.2021 конкурсное производство в отношении общества «Центрстроймонтаж» завершено, должник ликвидирован.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, по существу сводятся к несогласию кассатора с оценкой, данной судами, представленными в дело доказательствами и сделанными судами выводами, основанными на установленных по делу обстоятельствах, оснований для непринятия либо изменения которой у суда кассационной инстанции не имеется в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2021 по делу № А60-55609/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи В.В. Плетнева

Н.В. Шершон