Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект»
(далее – общество «Екатеринбурггорпроект», общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2017 по делу
№ А60-57336/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания
на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 06.02.2018 приняли участие представители:

общества «Екатеринбурггорпроект» – ФИО1 (доверенность от 01.12.2017 № 5/652), ФИО2 (доверенность от 01.01.2018), ФИО3 (доверенность от 20.04.2017 № 02);

ФИО4 и ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 23.12.2016 серия 66 АА № 4115122);

ФИО7, ФИО8
– ФИО6 (доверенность от 23.12.2016 серия 66 АА № 4115123);

ФИО9, ФИО10 – ФИО6 (доверенность от 23.12.2016 серия 66 АА № 4115118);

ФИО11 – ФИО6 (доверенность от 23.12.2016 серия 66 АА № 4115117).

В судебном заседании 06.02.2018 объявлен перерыв до 08.02.2018. После перерыва судебное заседание продолжено 08.02.2018 в том же составе суда с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле.

В Арбитражный суд Свердловской области поступило иск ФИО5, ФИО4, ФИО9, ФИО11, ФИО7, ФИО10, ФИО8 (далее – истцы) к обществу «Екатеринбурггорпроект» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 09.09.2016, в части: досрочного прекращения полномочий членов Наблюдательного совета общества; досрочного прекращения полномочий председателя Контрольной комиссии общества; досрочного прекращения полномочий членов Контрольной комиссии общества; выбора Генерального директора общества; выборов членов Контрольной комиссии общества; выборов председателя Контрольной комиссии общества (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены акционерное общество «Регистратор-капитал», ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 и ФИО16.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2017
(судья Павлова Е.А.) иск удовлетворен частично: признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества «Екатеринбурггорпроект», оформленного протоколом от 09.09.2016 в части: досрочного прекращения полномочий членов Наблюдательного совета общества; досрочного прекращения полномочий председателя Контрольной комиссии общества; досрочного прекращения полномочий членов Контрольной комиссии общества; выбора Генерального директора общества; выборов членов Контрольной комиссии общества; выборов председателя Контрольной комиссии общества; производство по делу в части требований ФИО5 прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом ФИО5 от иска.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 19.10.2017 (судьи Балдин Р.А., Кощеева М.Н., Суслова О.В.) решение от 09.06.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Екатеринбурггорпроект» просит решение от 09.06.2017 и постановление от 19.10.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что, в соответствии с п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – постановление Пленума № 19), у истцов отсутствует право на обращение в суд, поскольку они не пояснили, какие именно их права и законные интересы нарушены оспариваемыми решениями общего собрания акционеров от 26.08.2016, и какие существенные неблагоприятные последствия для них повлекло принятие оспариваемых решений, а также не доказали, что их голосование могло повлиять на принятие решений на оспариваемом собрании, при том, что отсутствие графы «воздержался» не поменяло бы результаты голосования, а на момент вынесения решения суда первой инстанции истцы утратили право на участие в общих собраниях общества. Заявитель считает, что лица, принимавшие участие в спорном собрании, являлись акционерами общества, а ФИО12 обладал всеми правами акционера-работника, при этом голосование лиц, которые, по мнению истцов, не имели права на участие в спорном собрании, не могло повлиять на результаты голосования, и исключение их голосов не изменило бы общие результаты голосования на спорном собрании. По мнению заявителя, вопрос, поставленный в бюллетене голосования, точно повторяет вопрос повестки собрания, полномочия лиц, получивших вотум доверия при голосовании по 2 и 4 вопросам, были подтверждены при голосовании по 6 и 7 вопросам, а, если суды пришли к выводу о нарушении порядка голосования по 2 и 4 вопросам, то им следовало признать недействительным решения только по этим вопросам.

Истцы в отзыве просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Наблюдательным советом общества «Екатеринбурггорпроект» 19.07.2016 приняты решения о созыве 26.08.2016 внеочередного общего собрания акционеров общества в форме совместного присутствия, об определении даты составления списка акционеров - 20.07.2016, имеющих право на участие в общем собрании, а также об утверждении повестки данного собрания, а именно: сообщение Контрольной комиссии о проведённой работе; досрочное прекращение полномочий членов Наблюдательного совета общества; досрочное прекращение полномочий председателя Контрольной комиссии общества; досрочное прекращение полномочий членов Контрольной комиссии общества; выборы Генерального директора общества; выборы членов Наблюдательного совета общества; выборы членов Контрольной комиссии общества; выборы председателя Контрольной комиссии общества; утверждение размера заработной платы Генерального директора общества на 2016 год.

Во исполнение вышеназванных решений Наблюдательного совета общество 26.08.2016 провело внеочередное общее собрание акционеров общества, решения которого оформлены протоколом от 09.09.2016.

Полагая, что на указанном собрании от 26.08.2016 рассмотрены вопросы, не включенные в повестку данного собрания, при оформлении бюллетеней, подсчете голосов и допуске лиц к голосованию, голосовавших на спорном собрании, допущены существенные нарушения, в связи с чем решения, принятые спорным собранием, являются недействительными, истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском.

В обоснование заявленных исковых требований истцы ссылаются на следующие обстоятельства: в опубликованном списке кандидатов в члены Наблюдательного совета общества был указан ФИО12, уволившийся из общества по собственному желанию весной 2016 года, а через представителей по доверенностям в спорном собрании участвовали ФИО13, ФИО14, ФИО15 и ФИО16, которые уже не являлись работниками общества; по второму и четвёртому вопросам повестки спорного собрания («досрочное прекращение полномочий членов Наблюдательного совета общества» и «досрочное прекращение полномочий членов Контрольной комиссии общества») голосование было проведено отдельно по каждому члену названных коллегиальных органов, в то время как в повестке спорного собрания, указанной в уведомлении о проведении этого собрания, отсутствовал вопрос о поименном прекращении полномочий каждого члена наблюдательного совета и контрольной комиссии общества, в связи с чем голосование и принятие решения на спорном собрании по бюллетеням для голосования происходило по вопросам, не включённым повестку спорного собрания, так как каждый из поименованных в начальной повестке собрания вопросов содержал изменённую формулировку с указанием конкретных лиц, за которых происходило отдельное голосование, и вместо одного второго вопроса повестки собрания имело место оказалось пять вопросов для голосования, а вместо одного четвертого вопроса повестки собрания - два вопроса для голосования; в принятии решений на спорном собрании приняли участие 68 человек из утверждённого списка в 70 человек, то есть не 100 % акционеров общества, бюллетени оформлены с нарушениями установленного порядка.

Удовлетворяя заявленные требования, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о доказанности материалами дела того, что при проведении спорного собрания имели место существенные нарушения, при этом суды исходили из следующего.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ
«Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование этого акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков этому акционеру.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 24 постановления Пленума № 19, иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона № 208-ФЗ). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего
от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу п. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Из разъяснений, изложенных в п. 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку собрания, а также изменять его повестку (п. 6 ст. 49 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ
«Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее - Закон о народных предприятиях), народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Закона о народных предприятиях,
к исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся , в том числе, следующие вопросы: избрание генерального директора народного предприятия, досрочное прекращение его полномочий, а также установление ему размера заработной платы; избрание председателя контрольной комиссии, досрочное прекращение его полномочий, а также установление ему размера заработной платы; определение количественного состава наблюдательного совета, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; утверждение положения о контрольной комиссии; установление размера вознаграждений и компенсаций членам наблюдательного совета; установление размера вознаграждений и компенсаций членам контрольной комиссии, а также утверждение сметы на осуществление ее деятельности; утверждение изменений устава народного предприятия, в том числе изменений размера уставного капитала народного предприятия, или утверждение устава народного предприятия в новой редакции; принятие решения о реорганизации народного предприятия; утверждение отчета контрольной комиссии; принятие решения о ликвидации народного предприятия, назначении ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Порядок принятия решения общим собранием акционеров утверждается общим собранием акционеров, при этом решение принимается по принципу «один акционер - один голос» (п. 3 ст. 10 Закона о народных предприятиях).

В силу п. 7 ст. 10 Закона о народных предприятиях, при внесении предложений о выдвижении кандидатур на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, а в случае, если кандидат является акционером, количество принадлежащих ему акций народного предприятия, а также имена акционеров (акционера), выдвигающих указанные кандидатуры, и количество принадлежащих им акций народного предприятия.

Согласно п. 11 ст. 10 Закона о народных предприятиях, в бюллетене для голосования на общем собрании акционеров помимо сведений, установленных п. 3 ст. 60 Закона об акционерных обществах, должен быть указан принцип голосования по каждому вопросу – «одна акция - один голос» или «один акционер - один голос». В случае проведения голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии бюллетень для голосования должен содержать краткие биографические данные кандидатов.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, как следует из материалов дела, на оспариваемом собрании акционеров общества в голосовании принимали участие лица, не имевшие права голосовать на спорном собрании, при том, что доказательства, опровергающие данное обстоятельство не представлены, а общество фактически признало наличие названного нарушения и указало, что согласно исключить голоса указанных лиц из итогов голосования, в то время как подобные действия после проведения собрания и оформления его решения не могут быть осуществлены, поскольку результаты проведенного голосования фиксируются в протоколе собрания, а доказательства, свидетельствующие о постановке на собрании вопроса об исключении из результатов голосования чьих - либо голосов или не допуске к голосованию тех или иных лиц, отсутствуют, суды пришли к обоснованным выводам о том, что в рассматриваемом случае к голосованию были допущены лица, у которых отсутствовали соответствующие полномочия, в связи с чем, обществом, допустившим их к голосованию, нарушено равенство прав участников собрания при его проведении, что, учитывая специфику указанного общества (народного предприятия), является грубым нарушением проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания и результаты голосования, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Кроме того, по результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в повестку спорного собрания были внесены изменения, о которых лица, участвовавшие в данном собрании, не были заблаговременно уведомлены в установленные сроки и порядке, в связи с чем на спорном собрании проводилось голосование по вопросам, не включенным в повестку данного собрания, содержащуюся в уведомлениях о проведении спорного собрания, направленных акционерам общества, учитывая, что бюллетени, по которым производилось голосование на спорном собрании, были оформлены с нарушением установленного порядка, поскольку в части этих бюллетеней, в нарушение ст. 60 Законом об акционерных обществах, отсутствовала графа «воздержался», что лишило лиц, участвовавших в проведении спорного собрания, возможности выразить свою волюименно указанным способом, а ряд бюллетеней содержали только одну графу для голосования без указания назначения данной графы и порядка выражения акционером своей воли в данных бюллетенях, суды правильно установили, что названные обстоятельства ограничили (лишили) лиц, участвовавших в проведении спорного собрания, надлежащим образом и в установленном порядке принять управленческие решения по вопросам повестки спорного собрания, что является грубым нарушением законных интересов названных лиц, ограничивает (лишает) их возможности принимать соответствующие управленческие решения, осуществлять контроль за деятельностью общества, в том числе, исходя из вопросов, по которым проводилось голосование на спорном собрании (прекращение полномочий и избрание органов управления обществом), и в будущем.

На основании изложенного, принимая во внимание, что голосование на спорном собрании осуществлялось, в том числе лицами, не входящими в круг лиц, имевших право участвовать в собрании и голосовать по вопросам повестки спорного собрания, повестка собрания в направленных участникам общества уведомлениях не соответствует вопросам, фактически рассмотренным собранием, а бюллетени для голосования на спорном собрании были оформлены с существенными нарушениями, суды пришли к выводу, что при проведении собрания допущены существенные нарушения требований действующего законодательства, в связи с чем удовлетворили заявленные исковые требования.

Довод заявителя о том, что голосование истцов не могло повлиять на принятие решений на оспариваемом собрании, и они утратили право на участие в общих собраниях общества, правильно не принят судами во внимание, поскольку не подтвержден надлежащими и достаточными доказательствами, при том, что истцы имели право на участие в спорном собрании и голосовали против принятия оспариваемых решений, при том, что иное не доказано, на момент рассмотрения настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций истцы являются владельцами акций общества, а оспариваемые решения собрания, признанные судами недействительными в связи с тем, что при их принятии были допущены существенные нарушения, касаются вопросов прекращения полномочий (избрания) органов управления общества, то есть основополагающих прав участника корпорации на управление этой корпорацией, в связи с чем истцы в данном случае не могут быть лишены права на оспаривание таких решений.

Ссылка заявителя на то, что истцы не пояснили, какие именно их права и законные интересы нарушены оспариваемыми решениями общего собрания акционеров от 26.08.2016, и какие существенные неблагоприятные последствия для них повлекло принятие оспариваемых решений, также правильно отклонена судами, поскольку, как указано выше, в данном случае при проведении спорного собрания были допущены существенные нарушения основополагающего права истцов на участие в формировании органов управления обществом, при том, что истцы, помимо прочего, также ссылаются на то, что избранные на основании оспариваемых решений органы управления обществом производят массовые необоснованные увольнения работников общества и предпринимают действия по прекращению хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2017 по делу
№ А60-57336/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи А.В. Кангин

О.В. Рогожина