Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Ирины Константиновны и Качалковой Людмилы Степановны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2022 по делу
№ А60-57553/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кузнецовой И.К. и Качалковой Л.С. – Плотникова Я.Г. (доверенность
от 17.01.2022);

арбитражного управляющего Бабушкина Алексея Александровича – Рыбакова Е.В. (доверенность от 01.03.2022).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Геобур» (далее – общество «Геобур», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бабушкин А.А.

Кузнецова И.К. и Качалкова Л.С. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования Кузнецовой И.К. в размере 2 021 832 руб., Качалковой Л.С. – в размере 1 444 113 руб., составляющих действительную стоимость их долей в уставном капитале общества «Геобур».

Определением суда от 14.03.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 18.05.2022 определение суда первой инстанции от 14.03.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кузнецова И.К. и Качалкова Л.С. просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Заявители не согласны с тем, что суды отказали в признании заявленных требований обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); полагают, что с учетом правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2020 № 305-ЭС20-4610(2), от 11.06.2020 № 305-ЭС20-16, суды должны были установить очередность удовлетворения требований бывших участников должника. Заявители ссылаются на то, что между ними и контролирующими должника лицами имеет место корпоративный конфликт, связанный с нежеланием последними выплачивать причитающиеся им денежные средства, в связи с чем и было инициировано банкротство должника на основании фиктивных требований; при таких обстоятельствах выбор представителя от всех участников должника для участия в процедуре банкротства не представляется возможным, так как интересы сторон являются разнонаправленными, однако в силу пункта 1 статьи 35, пункта 3 статьи 126 Закона о банкротстве бывшие участники должника, у которых имеется правовой интерес, связанный с требованием о выплате действительной стоимости доли, вправе участвовать в деле о банкротстве должника, данные нормы права судами не учтены, и заявители фактически лишены правовой возможности контролировать и влиять на ход процедуры банкротства.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений
статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены или изменения не усматривает.

Как следует из материалов дела,заявители являлись участниками общества «Геобур»: Кузнецовой И.К. принадлежало 0,115 % уставного капитала общества, Качалковой Л.С. – 0,086 %; 30.09.2015 они подали заявления о выходе из состава участников общества.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2017 по делу
№ А60-53980/2015, которым с общества «Геобур» в пользу Кузнецовой И.К. взыскано 1 530 415 руб. действительной стоимости доли и 77 828 руб. судебных расходов, в пользу Качалковой Л.С. – 1 144 484 руб. действительной стоимости доли и 4000 руб. судебных расходов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 27.12.2021 по указанному делу с общества «Геобур» в пользу заявителей взыскана индексация в порядке статьи 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2019 по делу № А60-62930/2018 с общества «Геобур» в пользу Кузнецовой И.К. взыскано 187 308 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу Качалковой Л.С. – 133 740 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2021 по указанному делу с общества «Геобур» в пользу заявителей взыскана индексация в порядке статьи 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Геобур» возбуждено 15.11.2021 на основании заявления Асиновского Алексея Леонидовича.

Определением суда от 23.12.2021 заявление признано обоснованным, в отношении общества «Геобур» введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включено требование кредитора в размере 9 000 000 руб. основного долга по договору займа от 19.06.2017, 3 950 136 руб. процентов по договору займа, 1 473 028 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 60 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, подтвержденное решением Ленинского районного суда
г. Екатеринбурга от 08.04.2021 по делу № 2-1238/2021(2).

Решением суда от 13.05.2022 общество «Геобур» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 27.06.2022 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4800 руб.

Помимо названных кредиторов с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника обратились его бывшие участники Кузнецова И.К. и Качалкова Л.С.

Сведения о предъявлении иными кредиторами требований к должнику материалы электронного дела не содержат.

Требования Кузнецовой И.К. и Качалковой Л.С. в размере 2 021 832 руб. и 1 144 113 руб., соответственно, основаны на том, что общество «Геобур» не исполнило обязательство по выплате вышедшим из общества участникам действительную стоимость их доли, размер которой подтвержден вступившим в законную силу судебным актом.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.

В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд, должнику и временному (конкурсному) управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

В соответствии с абзацами пятым и девятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), также не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Суды, руководствуясь вышеуказанными нормами права, правильно исходили из того, что учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, а удовлетворяются в ином, специально установленном порядке.

Суды приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда о взыскании с общества «Геобур» в пользу
Кузнецовой И.К. и Качалковой Л.С. действительной стоимости их долей, исходили из того, что спорная задолженность по своей правовой природе является требованием корпоративного характера и не может конкурировать с обязательствами должника перед независимыми кредиторами, в связи с чем пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для включения данных требований в реестр требований кредиторов должника.

Судами разъяснен специальный порядок удовлетворения таких требований, указано, что Закон о банкротстве не лишает бывших участников должника, перед которыми должник имеет неисполненные обязательства по выплате действительной стоимости доли, претендовать на часть имущества должника, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, в порядке, предусмотренном статьей 148 Закона о банкротстве.

Согласно указанной норме требования учредителей (участников) должника могут быть удовлетворены путем предъявления прав на имущество должника, которое предлагалось к продаже, но не было реализовано в ходе конкурсного производства, и кредиторы отказались от его принятия для погашения своих требований, могут быть удовлетворены за счет имущества должника, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами.

Вопреки доводам кассационной жалобы судебные акты не содержат выводов о том, что суды отказали в признании заявленных требований обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закон о банкротстве. Судами при рассмотрении настоящего обособленного спора установлен факт невозможности включения в реестр кредиторов должника заявленных требований, но при этом разъяснен специальный порядок их погашения в деле о банкротстве должника.

Следует отметить, что в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 305-ЭС20-16, на которое ссылаются кассаторы, рассматривались разногласия в отношении квалификации требования, и разрешая данные разногласия, указан специальный порядок погашения требований о выплате дивидендов.

Ссылка кассаторов на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 19.10.2020 № 305-ЭС20-4610, не принимается, поскольку в данном судебном акте иная правовая позиция применительно к вопросу о включении в реестр требований кредиторов должника требований по обязательствам, вытекающим из участия в обществе, не изложена, а вопрос о возможности заявителей участвовать в деле о банкротстве общества «Геобур» не связан с результатом рассмотрения настоящего обособленного спора.

Согласно названному определению, по общему правилу собственники капитала должника (участники, учредители и акционеры) принимают участие в деле о банкротстве через своего представителя на основании абзаца четвертого пункта 1 статьи 35 Закона о банкротстве.

Целью ограничения непосредственного участия участников должника в деле о его несостоятельности и возможности осуществления ими каких-либо действий лишь через представителя является предотвращение несогласованного участия большого количества лиц, обладающих относительно небольшими долями (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 8457/13).

Открытие конкурсного производства наделяет представителей учредителей (участников) должника правами лиц, участвующих в деле (пункт 3 статьи 126 Закона о банкротстве), что позволяет им осуществлять предусмотренные законом процессуальные возможности.

Предполагается, что, выбирая представителя, участники реализуют общий интерес, заключающийся, в первую очередь, в сохранении конкурсной массы, недопущении в реестр мнимых требований с тем, чтобы впоследствии иметь возможность получить ликвидационную квоту в случае достаточности имущества (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 148 Закона о банкротстве).

Наличие корпоративного конфликта существенно затрудняет выбор представителя для участия в процедурах банкротства должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 по делу № 304-ЭС15-20105) по той причине, что интересы его сторон являются разнонаправленными.

При наличии правового интереса, связанного с требованием о выплате действительной стоимости доли, соответствующее лицо вправе участвовать в деле применительно к статусу лица, указанного в абзаце четвертом пункта 1 статьи 35 и пункте 3 статьи 126 Закона о банкротстве.

Исходя из изложенного препятствий для реализации Кузнецовой И.К. и Качалковой Л.С. предоставленных представителю участников должника прав в настоящем деле о банкротстве не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2022 по делу № А60-57553/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кузнецовой Ирины Константиновны и Качалковой Людмилы Степановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.М. Столяренко

Судьи Н.А. Артемьева

О.Н. Новикова