Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Кузьмина Владимира Анатольевича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Универсальная инвестиционная компания Партнер» (далее – общество «УИК Партнер», должник) Русалина Евгения Валериевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2017 по делу № А60-57747/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 06.12.2016 серия 66АА № 4105121);

общества «УИК Партнер» – ФИО4 (доверенность от 01.06.2017);

ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 14.10.2016 серия 77Ав № 1847943).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «УИК Партнер» в арбитражный суд 16.11.2016 поступило заявление конкурсных кредиторов о признании недействительными совершенных должником с ФИО1 договора купли-продажи нежилых помещений от 11.03.2010 и договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 12.03.2010, а также совершенного между ФИО1 и ФИО7 брачного договора от 15.09.2010.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2017 (судья Савицкая К.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 (судьи Романов В.А., Данилова И.П., Мармазова С.И.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий общества «УИК Партнер» ФИО2 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить, ссылаясь на нарушение при их принятии норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. ФИО2 полагает, что в применении срока исковой давности следует отказать, поскольку при совершении сделок по отчуждению недвижимого имущества должника имелись признаки злоупотребления правом.

В суд округа с кассационной жалобой обратился и ФИО1, который, не оспаривая резолютивную часть судебных актов, выражает несогласие с выводами судов об отсутствии равноценного встречного предоставления должнику за недвижимое имущество. ФИО1 указывает, что намерения причинить вред должнику и его кредиторам отсутствовал, что подтверждается длительным промежутком времени между совершением сделок и возбуждением дела о несостоятельности (банкротстве) должника. Продажу дорогостоящей недвижимости и общества «УИК Партнер» ФИО1 обосновывает невозможностью вести бизнес ввиду перехода на государственную службу.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 по доводам кассационной жалобы ФИО1 возражает, просит в удовлетворении кассационной жалобы ФИО1 отказать, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – удовлетворить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «УИК Партнер» в лице генерального директора ФИО8 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор от 11.03.2010, в соответствии с которым по цене 45 000 000 руб. в собственность ФИО1 перешли нежилые помещения в здании Бизнес-центра «Партнер» в <...>.

Между обществом «УИК Партнер» в лице генерального директора ФИО8 (продавец) и ФИО9 (покупатель) 11.03.2010 подписан акт сдачи-приемки простых векселей (вексель №1200110 от 20.01.2010 на сумму 45000000 руб.).

Переход права собственности зарегистрирован 07.04.2010.

Между указанными лицами заключен договор купли-продажи от 12.03.2010, в соответствии с которым в собственность ФИО1 за 656 676 руб. 13 коп. перешло право на 22817/24052 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 504 кв. м, расположенный по тому же адресу.

Переход права собственности зарегистрирован 28.04.2010.

Единственным участником «УИК Партнер» – обществом с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Мельник» (далее – общество «Агентство недвижимости «Мельник») в лице директора ФИО10 15.02.2010 указанная сделка одобрена как крупная, в совершении которой имеется заинтересованность.

В январе – феврале 2010 года посредством ряда сделок контроль над обществом «УИК Партнер» от ФИО1 перешел к ФИО5, с 28.04.2010 прекращены полномочия ФИО1 как руководителя общества.

Между ФИО1 и ФИО7 заключен брачный договор от 15.09.2010, в соответствии с которым определен режим индивидуальной собственности ФИО7 на указанные выше нежилые помещении и право на 22817/24052 доли в праве на указанный выше земельный участок, расположенные по адресу: <...> и зарегистрированные на момент заключения брачного договора за ФИО1

Переход права собственности в пользу ФИО7 на упомянутые объекты недвижимости зарегистрирован 24.10.2010.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2014 в отношении общества «Уникум Партнер» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 29.07.2015 введено наблюдение с применением особенностей, предусмотренных параграфом 4 главы IX «Банкротство финансовых организаций» Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), временным управляющим утвержден ФИО11

Решением арбитражного суда от 06.04.2016 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство с применением указанных особенностей, конкурсным управляющим утвержден ФИО11

В последующем определением арбитражного суда от 09.04.2017 ФИО11 отстранен от исполнения обязанностей, определением от 28.04.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Ссылаясь на то, что сделки совершены с целью вывода ликвидных активов должника без равноценного встречного предоставления, кредиторы общества «УИК Партнер» обратились в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными (ничтожными).

Возражая по заявленным кредиторами доводам, ФИО1 пояснял, чтов январе – феврале 2010 года контроль над обществом «УИК Партнер» от ФИО1 перешел к ФИО5

В указанный период времени в счет погашения полученного в декабре 2007 года от ФИО1 займа в сумме 50 000 000 руб. ФИО5 передал ФИО1 по акту от 20.01.2010 два своих векселя на 50 000 000 руб., которые затем и были использованы ответчиком в качестве средства платежа за отчужденную в его пользу недвижимость и, таким образом, поступили в общество «УИК Партнер», уже находившееся под контролем ФИО5 Векселя, передаваемые в оплату объектов недвижимости обществу «УИК Партнер», отражены у последнего в бухгалтерской документации, в последующем должник расплатился указанными векселями с обществом «Ювелирная компания «Драгоценности Урала». В результате ФИО1 получил в собственность недвижимость, а ФИО5 – контроль над обществом «УИК Партнер», длительное время осуществлявшим брокерскую и иную деятельность на рынке ценных бумаг. В качестве доказательств своей добросовестности ФИО1 указывал на тот факт, что в период заключения спорных сделок общество «УИК Партнер» не обладало признаками несостоятельности, являлось платежеспособным, кредиторская задолженность, которая послужила основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества «УИК Партнер» образовалась уже значительно после перехода контроля над должником к ФИО5

Рассмотрев заявленные требования, установив, что доказательства финансовой возможности ФИО1 предоставить заем ФИО5 в сумме 50 000 000 руб. в материалах дела отсутствуют; рыночная стоимость отчужденного имущества на момент продажи ориентировочно составляла 148 899 000 руб., что значительно превышает сумму предусмотренную договорами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что спорная недвижимость отчуждена ФИО1 без равноценного встречного предоставления. Оснований для признания недействительным брачного договора от 15.09.2010 не установлено. Отказывая в удовлетворении требований в отношении договоров по отчуждению имущества от 11.03.2010 и 12.03.2010, суды применили срок давности.

Применяя срок давности к договорам от 11.03.2010 и 12.03.2010, суды исходили из следующего.

В данном случае требования о признания сделок недействительными заявлены кредиторами на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60 (далее - Постановление № 60) п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» дополнен новым предложением, согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Постановление № 60 издано после официального опубликования Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 100-ФЗ) и разъясняет правила исчисления сроков исковой давности с учетом новой редакции п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса, измененной Федеральным законом № 100-ФЗ.

Ранее действовавшая редакция п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной, не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.

Переходными положениями (п. 9 ст. 3 Федерального закона № 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

С учетом даты совершения и регистрации оспариваемых сделок и учитывая положения п. 9 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, суды пришли к выводу о невозможным применение нормы п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в ныне действующей редакции.

Согласно п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Судами установлено, что спариваемые договоры совершены 11.03.2010 и 12.03.2010, переход прав собственности на их основании зарегистрирован 07.04.2010 и 28.04.2010, то есть их исполнение началось не позднее апреля 2010 года, в связи с чем предусмотренный срок исковой давности истек до 01.09.2013.

Исследовав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая, что сведения о регистрации перехода права собственности от должника к ФИО1 содержатся в соответствующем государственном реестре, регистрационные действия совершены в разумный срок после заключения договоров купли-продажи, после перехода права собственности ФИО1 перестал быть как участником, так и руководителем общества, участником общества стал ФИО5, который мог и должен был знать о сделках по отчуждению спорного имущества, установив отсутствие оснований для исчисления срока давности от брачного договора от 15.09.2010, суды пришли к выводу о том, что в данном случае заявителями не доказано, что срок давности в отношении договоров от 11.03.2010 и 12.03.2010 подлежит исчислению с иной даты.

В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суды правомерно указали на невозможность удовлетворения требований вследствие истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено.

Довод конкурсного управляющего должника о необходимости отказа в применении срока исковой давности в качестве санкции судом округа отклоняется в силу следующего.

Срок исковой давности не применяется в силу п. 1 и 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая запрещает пользоваться правами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также злоупотребления правом.

При этом необходимо учитывать, что судом такой вид санкции как отказ в применении срока исковой давности должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд за защитой своих прав. К таким действиям можно отнести умышленное сокрытие совершенной сделки, предоставление недостоверной информации о дате ее совершения и т.д.

В данном случае заявителями не приведено доводов, свидетельствующих о наличии препятствий для своевременного обращения в суд за защитой своих прав, которые возникли именно в результате действий ответчика; судами таких обстоятельств не установлено.

Применительно к настоящему спору судом апелляционной инстанции также учтено то, что дело о банкротстве общества «УИК Партнер» возбуждено 30.12.2014, на момент совершения спорных сделок общество не обладало признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, обязательства, которые включены в реестр требований кредиторов должника, возникли значительно позднее совершения сделок.

Выводы судов о том, что спорная недвижимость была отчуждена обществом «УИК Партнер» заинтересованному лицу без равноценного встречного предоставления сделаны с учетом имеющихся в материалах дела документов, подтверждающих рыночную стоимость отчужденного имущества, а также установленных обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии финансовой возможности ФИО1 предоставить заем ФИО5 в сумме 50 000 000 руб., о низкой ликвидности имущества, переданного в счет оплаты по договорам купли-продажи недвижимости.

Доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2017 по делу № А60-57747/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Универсальная инвестиционная компания Партнер» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Рогожина

Судьи О.Н. Новикова

Ю.А. Оденцова