Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Майа Юлии Александровны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2023 по делу №А60-58977/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя Майа Юлии Александровны - Сосов М.М. ( доверенность от 27.09.2022);

общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбург Яблоко» – Климова В.М. (доверенность от 24.08.2023 № 640).

Индивидуальный предприниматель Майа Юлия Александровна (далее истец, предприниматель Майа Ю.А.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Екатеринбург Яблоко» (далее – ответчик, общество «Екатеринбург Яблоко») о взыскании 947 868 руб. 13 коп. долга за продукцию, поставленную по договору от 19.08.2020, 20 943 руб. 02 коп. неустойки, начисленной за период с 22.07.2022 по 21.10.2022, с продолжением начисления по дату фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2023 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 решение оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, предприниматель Майа Ю.А., обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Полагая неверным вывод апелляционного суда о том, что оплата за поставленную продукцию поставлена в зависимость от стоимости одной единицы товара, указанной в накладной, несовпадение отчетов в части цены товара товарным накладным вызвано сроками реализации товара, а не его стоимостью, заявитель указывает, что такой подход противоречит логике и здравому смыслу, так как отличие в отчетах и накладных заключалось в ценах, отчет, как и накладная, это арифметическое действие, обусловленное ценой и количеством товара, цены на товары по мере их реализации не изменяются.

По мнению кассатора, суды не учли, что сторонами были подписаны два различных документа: договор поставки и договор комиссии (основные коммерческие условия); в течение двух лет сторонами исполнялся договор комиссии, а не поставки, в соответствии с основными коммерческими условиями после реализации товара конечным потребителям ответчик должен представлять истцу отчеты о продажах, оплачивать истцу сумму, указанную в отчете, которая определяется как розничная цена товара за вычетом комиссии ответчика - 54.4% от розничной цены, т.е. 45,6% от розничной стоимости реализованного в отчетный период товара.

В обоснование позиции в кассационной жалобе приведены таблицы со сведениями о содержании отчетов ответчика и о его платежах за период с сентября 2020 года по июнь 2021 года, а также о стоимости по накладным за период с сентября по ноябрь 2020 года.

Общество «Екатеринбург Яблоко» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов предпринимателя Майа Ю.А.. По мнению общества «Екатеринбург Яблоко», обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Екатеринбург Яблоко» (покупатель) и предпринимателем Майа Ю.А. (поставщик) заключен договор поставки от 19.08.2020 № 35-П20, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить по заказам покупателя товар, а покупатель – принять и оплатить его. Основные коммерческие условия стороны согласовали в приложении № 1 к договору (пункт 2.1 договора).

Поставка товара осуществляется партиями на основании заказов покупателя (пункт 7.1.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора покупатель оплачивает товары по согласованным ценам. Цена указывается покупателем в заказе и не подлежит изменению с момента согласования сторонами заказа на поставку.

В случае увеличения цены товара поставщик обязан уведомить об этом покупателя не менее чем за тридцать календарных дней до момента отгрузки товара по новой цене (пункт 4.2 договора в редакции протокола разногласий от 19.08.2020).

На основании пункта 4.4 договора покупатель осуществляет оплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на условиях последующей оплаты. Отсрочка платежа закреплена в основных коммерческих условиях.

В пункте 1 основных коммерческих условий (приложение № 1 к договору) стороны согласовали, что оплата товара производится после его реализации покупателем в следующем порядке: не позднее пятнадцати рабочих дней месяца, следующего за отчетным, десятого числа каждого месяца покупатель предоставляет поставщику отчет о проданных товарах ( с наименованием проданного товара, его количества, суммы закупа), а поставщик в течение пяти рабочих дней обязуется согласовать отчет и выставить покупателю счет, который покупатель оплачивает в течение трех рабочих дней.

Также сторонами согласован размер структурной скидки – 54,4 %, под которой понимается скидка к цене товара, указанной в базовом (стандартном) прайс-листе поставщика (пункт 1.13 договора, пункт 2 основных коммерческих условий).

Пунктом 10.14 договора поставки предусмотрена неустойка за нарушение обязательств любой из сторон договора за каждый день просрочки, исходя из процентной ставки двенадцать процентов годовых.

По мнению предпринимателя Майа Ю.А., заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором комиссии. Общество «Екатеринбург Яблоко» исполняло договор за комиссионное вознаграждение в размере 54,4% от розничной цены, установленной предпринимателем на момент реализации товара конечному потребителю, что, по мнению истца, подтверждается отчетами общества и корреспондирующими им платежами.

Согласно представленным в материалы дела отчетам выручка в июне 2022 года составила 607 768 руб., в июле – 739 912 руб. Обществом «Екатеринбург Яблоко» произведена оплата товара в июле 2022 года на сумму 405 951 руб. 87 коп. (платежные поручения от 05.07.2022 № 27496, от 14.07.2022 № 30200), в августе оплата не произведена.

Предприниматель Майа Ю.А., ссылаясь на то, что по состоянию на 01.09.2022 в соответствии с отчетами за июнь и июль 2022 года оплата товара произведена не в полном объеме, задолженность покупателя за июнь и июль 2022 года составляет 947 868 руб. 13 коп. (201 816 руб. 13 коп. + 739 912 руб.), направила в адрес общества «Екатеринбург Яблоко» досудебную претензию от 07.09.2022 с требованием произвести оплату долга.

Отказывая в удовлетворении требования по вышеуказанной претензии, общество «Екатеринбург Яблоко» указало на неверное толкование предпринимателем структурной скидки в качестве комиссионного вознаграждения, подлежащего исчислению от стоимости реализации товара потребителям, а также на согласование в договоре условий об определении цены при согласовании заявок.

Оставление обществом «Екатеринбург Яблоко» претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения предпринимателя Майа Ю.А. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 307, 421, 486, 488, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса о заключении и толковании договоров», не усмотрел оснований для толкования условий договора поставки в части порядка определения подлежащей оплате стоимости товара в предложенном истцом варианте, исходил из надлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате товара на условиях заключенного договора, отсутствия задолженности на стороне последнего.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении суда первой инстанции, согласился, признал их законными и обоснованными.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пунктов 1, 3 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенного между сторонами договора поставки от 19.08.2020, основных коммерческих условий, являющихся приложением к нему, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе товарные накладные, отчеты ответчика о реализации товара, акты сверок, суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу о заключении сторонами договора на условиях отсрочки платежа по факту реализации, о согласовании сторонами условия об определении цены товара при формировании заявок с возможностью применения структурной скидки в размере 54,4% от цены товара, указанной в базовом (стандартном) прайс-листе поставщика и без возможности последующего изменения согласованной цены, отражении согласованной цены в подписанных сторонами товарных накладных, установив факт полной оплаты поставленного товара ответчиком на вышеуказанных согласованных условиях, пришли к обоснованному выводу об отсутствии на стороне ответчика задолженности за поставленную продукцию, что исключает удовлетворение заявленных исковых требований.

Доводы предпринимателя Майа Ю.А. о несогласии с правовой квалификацией договора отклонены судом апелляционной инстанции, с учетом следующего.

По условиям спорного договора поставщик обязался поставить в соответствии с заказами покупателя товар, а покупатель – принять и оплатить товар на условиях договора. Цена товара с учетом структурной скидки указана в товарных накладных, т.е. цена товара является твердой, изменение цены товара договором не предусмотрено (пункт 4.1 договора).

Представленный в материалы дела договор предусматривает оплату товара по факту его реализации, что соответствует положениям пунктом 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку срок оплаты обусловлен реализацией товара, между тем, размер оплаты не поставлен в зависимость от стоимости реализованного ответчиком товара, суды обосновано квалифицировали договор в качестве договора поставки, представление ответчиком отчетов о проданных товарах не дает основания полагать, что отношения сторон, возникли из договора комиссии, указанное влияет только на срок исполнения ответчиком обязательств по оплате товара.

Таким образом, с учетом анализа условий договора поставки, Основных коммерческих условий, суды правомерно отклонили доводы истца о заключении сторонами договора комиссии.

Довод кассатора о том, что стороны с 2020 по июнь 2022 года исполняли не договор поставки, а Основные коммерческие условия, оплата проводилась по отчётам, а не по накладным противоречит материалам дела, поскольку оплата поставлена в зависимость от стоимости одной единицы товара, указанной в накладной, несовпадение отчетов в части цены товара товарным накладным вызвано сроками реализации товара, а не его стоимостью.

Доводы кассатора относительно существенного противоречия договора поставки Основным коммерческим условиям, отклонены судом апелляционной инстанции, с учетом положений абзаца 2 статьи 431 гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора, при этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора поставки не допущено, оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у окружного суда также не имеется; при этом надлежащих доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций истцом представлено не было (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемого постановления, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба предпринимателя Майа Ю.А. – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2023 по делу № А60-58977/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Майа Юлии Александровны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.В. Громова

Судьи А.А. Сафронова

Л.Н. Черемных