Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» (далее – общество «Компрессорное оборудование») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2023 по делу № А60-59208/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2023 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 24.01.2022 № 50АБ6328722) и ФИО3 (доверенность от 24.01.2022 № 50АБ6328722).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Компрессорное оборудование» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 о взыскании
5 283 467 руб. 69 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2023 в удовлетворения иска отказано, с общества «Компрессорное оборудование» в доход федерального бюджета взыскано 49 417 руб. государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Компрессорное оборудование» - без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество «Компрессорное оборудование» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

В кассационной жалобе общество «Компрессорное оборудование» приводит доводы о том, что вопреки выводам судов ФИО1 знала о действующих в отношении общества договорах аренды, поскольку 29.08.2018 избрана директором в помещении, которое указано в договоре аренды; являлась участником обоих обществ, между которыми возникли арендные правоотношения; некоторые акты по аренде подписывала сама ФИО1 (акты от 31.08.2018 и от 25.09.2018), находясь в должности директора общества «Компрессорное оборудование».

Как полагает заявитель жалобы, ФИО1 не доказала наличие необходимости в продолжении арендных отношений с 29.08.2019, суды неверно распределили бремя доказывания в условиях неполноты пояснений ответчика.

Общество «Компрессорное оборудование» также указывает, что суд фактически обосновал отказ в иске недоказанностью отрицательного факта, тогда как именно ФИО1 должна была доказать необходимость продолжения аренды с 29.08.2019.

По мнению кассатора, о недобросовестности ответчика свидетельствует ее противоречивая позиция в рамках настоящего дела и дела № А60-8485/2021, в рамках которого ФИО1 от имени общества «Компрессорное оборудование» пыталась взыскать убытки с предыдущего директора по тем же основаниям, но за другие периоды (в связи с отсутствием необходимости в арендных правоотношениях).

Кроме того, общество «Компрессорное оборудование» отмечает, что действительность договора аренды не свидетельствует о необходимости сохранения арендных правоотношений и вопреки выводам судов действительность не тождественна экономической целесообразности заключения договора.

Помимо этого, согласно позиции истца, в данном случае не может быть применен эстоппель.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Компрессорное оборудование» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2012; единственным участником данного общества на момент его создания являлся ФИО4, который при учреждении общества назначен также его директором.

Между обществом «Компрессорное оборудование» (арендатор) в лице директора ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал» (арендодатель; далее – общество «УКМ-Капитал») заключены два договора от 01.07.2012 № 16/12 и 22/12 аренды нежилых помещений, находящихся по адресу <...>, литер А, площадью 148,9 кв. м и 283,3 кв. м, со сроками аренды по 31.12.2012 и пролонгацией договоров при отсутствии отказа стороны за 30 дней до истечения срока (пункт 5.2 договоров).

В последующем, согласно протоколу общего собрания участников общества «Компрессорное оборудование» от 21.08.2018 № 6 на должность директора общества избрана ФИО1

ФИО1 являлась директором общества «Компрессорное оборудование» в период с 29.08.2018 до 04.07.2022, когда в ЕГРЮЛ была внесена запись о новом директоре ФИО4

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2021 по делу А60-39779/2020 в удовлетворении иска общества «Компрессорное оборудование» к обществу «УКМ-капитал» о взыскании неосновательного обогащения отказано, иск общества «УКМ-капитал» о взыскании с общества «Компрессорное оборудование» задолженности по договорам аренды от 01.07.2012 № 16/12, от 01.07.2012 № 22/12 в размере 2 129 160 руб., неустойки в сумме 499 310 руб. 80 коп. удовлетворен.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2022 по делу №А60-6907/2022 по иску общества «УКМ-Капитал» к обществу «Компрессорное оборудование» о взыскании задолженности по договорам аренды от 01.07.2012 № 16/12 и № 22/12 между обществом «УКМ-капитал» и обществом «Компрессорное оборудование» утверждено мировое соглашение, согласно которому общество «Компрессорное оборудование» признало иск общества «УКМ-Капитал» по делу № А60-6907/2022 в части и обязалось погасить задолженность перед обществом «УКМ-Капитал» по арендным платежам за период с октября 2020 г. по 17 июня 2021 г. в общем размере 1 423 437 руб. 33 коп., по неустойке 1 045 417 руб. 56 коп. исчисленной за период с 22.09.2020 по 25.01.2021 за невыплату арендной платы за период с октября 2018 г. по сентябрь 2020 г., стороны договорились признать договоры аренды от 01.07.2012 № 16/12 от 01.07.2012 № 22/12 расторгнутыми с 18.06.2021 г.

Ссылаясь на отсутствие у общества с 29.08.2018 необходимости использовать указанные помещения, поскольку общество осуществляло свою деятельность по иному адресу, наличие у ФИО1 как руководителя общества, возможности отказаться от исполнения сделок, указывая, что ФИО1, обладая информацией о заключенных договорах аренды, правом на отказ от договора своевременно не воспользовалась, и обществу пришлось понести расходы за аренду указанных помещений, полагая, что в результате действий ФИО1 у общества возникли убытки в размере 5 283 467 руб. 69 коп., взысканных в пользу общества «УКМ-Капитал» решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2021 по делу № А60-39779/2020, а также подлежащих уплате в соответствии с мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2022 по делу № А60-6907/2022, общество «Компрессорное оборудование» обратилось в суд с соответствующим иском.

Возражая относительно предъявленного иска, ответчик указывала, что не обладала информацией о наличии спорных договоров, которые заключены ФИО4, являющимся единственным участником данного общества и его директором, поскольку указанные договоры аренды заключены в период, когда ФИО1 не имела к обществу никакого отношения (участником обоих обществ ФИО1 стала с 07.04.2018, т.е. значительно позднее заключения спорных договоров аренды); общество «УКМ-Капитал» с 2018 года не обращалось с требованиями об оплате арендуемых помещений; предыдущий директор общества «Компрессорное оборудование» ФИО4 в 2018 году не предал ей, как новому директору, никакой информации об имеющихся договорах аренды.

Кроме того, ФИО1 оспаривала утверждение истца об отсутствии у общества «Компрессорное оборудование» необходимости в аренде помещений, ссылаясь на непредставление соответствующих доказательств, отмечала, что непосредственной причиной взыскания с общества задолженности по арендной плате являются действия единственного участника и директора общества «Компрессорное оборудование» - ФИО4, тогда как ею предпринимались меры по предотвращению данного взыскания (оспаривание договоров аренды); указывала на отсутствие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО1 и взысканием с общества «Компрессорное оборудование» задолженности из аренды.

Относительно позиции истца об осведомленности ФИО1 ранее рассмотрения дела № А60-39779/2022 о существовании указанных договоров аренды со ссылкой на подписание самой ФИО1 актов по аренде от 31.08.2018 № 91 и от 25.09.2018 № 97, ответчик указывала, что подпись от лица ФИО1 в данных документах не имеет визуального сходства с действительной подписью ФИО1 В части убытков в виде суммы государственной пошлины и судебных расходов, взысканных с общества «Компрессорное оборудование» в деле № А60-39779/2020, ответчик считает, что данные суммы не подлежат взысканию с ФИО1 как с бывшего директора общества, поскольку данные суммы взысканы не в результате каких-либо неразумных или недобросовестных действий с ее стороны.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 15, пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктов 1, 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62), пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», и исходил из отсутствия между действиями (бездействием) ФИО1 и взысканием с общества «Компрессорное оборудование» задолженности по договорам аренды причинно-следственной связи.

Пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

По смыслу пункта 3 статьи 53 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Из вышеуказанных положений законодательства и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно положениям статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При рассмотрении спора судами установлено отсутствие доказательств того, что ФИО1 в спорный период действовала умышленно, преследуя собственные интересы, в целях причинения убытков обществу, при наличии конфликта между ее личными интересами и интересами общества.

Судами также установлено и отсутствие бесспорных оснований полагать, что у общества «Компрессорное оборудование» не имелось необходимости в аренде спорных помещений, на что указывает истец, поскольку ранее истец в лице директора ФИО4 заключил спорные договоры аренды, при рассмотрении дел №А60-39779/2020 и
№ А60-8485/2021 ссылался на их реальность, оспаривая позицию
ФИО1 об отсутствии у общества необходимости в аренде этих помещений, а при рассмотрении настоящего спора разумных, документально подтвержденных мотивов, по которым у общества «Компрессорное оборудование» в спорный юридически значимый период отпала необходимость в использовании помещений, арендованных у общества «УКМ-Капитал», истцом не приведено (статьи 9, 65, ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

При этом судами учтены выводы, сделанные Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 05.07.2021 по делу № А60-39779/2020 о наличии реальных отношений между сторонами, вытекающих из договоров аренды, об отсутствии оснований для квалификаций договоров аренды в качестве мнимых сделок, приняты во внимание обстоятельства, установленные в решении Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2021 по делу № А60-8485/2021, а именно непредставление доказательств отсутствия необходимости у общества в аренде помещений либо передачи помещений на нерыночных условиях, а также факт признания истцом (в лице ФИО4) задолженности по спорным договорам аренды при рассмотрении дела № А60-6907/2022, в рамках которого утверждено мировое соглашение.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание реальность договоров аренды, непредставление доказательств того, что у общества «Компрессорное оборудование» отпала необходимость в аренде помещений, а также то, что истец в лице директора ФИО4 заключил спорные договоры аренды, при рассмотрении дел № А60-39779/2020 и
№ А60-8485/2021 ссылался на их реальность, оспаривая позицию
ФИО1 об отсутствии у общества необходимости в аренде этих помещений, установив, что факты недобросовестности и неразумности действий бывшего руководителя общества «Компрессорное оборудование» истец должным образом не подтвердил, установленную статьей 10 ГК РФ презумпцию не опроверг, тогда как ответчик при рассмотрении дела не уклонялась от дачи пояснений относительно предъявленных к ней требований, приводила обоснование своим действиям, которое, по мнению ФИО1, свидетельствует о добросовестном и разумном ее поведении как бывшего руководителя общества, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, в связи с недоказанностью признаков недобросовестного и неразумного поведения директора общества, наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО1 и взысканием с общества «Компрессорное оборудование» задолженности по договорам аренды.

Кроме того, проанализировав доводы и возражения сторон, материалы дела, а также общедоступную и открытую информацию, размещенную на официальном информационном ресурсе в «Картотеке арбитражных дел», суд апелляционной инстанции заключил, что подача настоящего иска в действительности является следствием не действий ФИО1, которые, по мнению общества, являются недобросовестными, неразумными, повлекшими причинение данному обществу убытков, а возникновения в обществе корпоративного конфликта, продолжающегося и в настоящее время.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции признал заслуживающей внимания позицию ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, выразившихся в противоречивой и непоследовательной позиции ФИО4, который ранее заключил спорные договоры аренды, при рассмотрении дел № А60-39779/2020 и № А60-8485/2021 утверждал об их реальности и оспаривал позицию ФИО1 об отсутствии у общества необходимости в аренде этих помещений, а в рамках настоящего дела заявил об отсутствии у общества необходимости в такой аренде в связи с чем просил взыскать убытки. В связи с чем, суд указал, что к спорным правоотношениям применим принцип «эстоппель» (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности совокупности обстоятельств необходимых для привлечения бывшего руководителя общества к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что вопреки выводам судов ФИО1 знала о действующих в отношении общества договорах аренды, судом округа отклоняются как противоречащие обжалуемому постановлению апелляционного суда, согласно которому суд апелляционной инстанции критически оценил позицию ответчика, в соответствии с которой ФИО1 не была осведомлена о наличии арендных отношений с обществом «УКМ-Капитал», однако в отсутствие достаточных доказательств того, что поведение ответчика являлось недобросовестным и неразумным, повлекшим причинение убытков истцу, обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя о том, что суды неверно распределили бремя доказывания в условиях неполноты пояснений ответчика, обосновали отказ в иске недоказанностью отрицательного факта, судом округа также отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела и основанные на неверном толковании закона.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В данном случае, суды, исследовав представленные в материалы дела документы, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что ответчик при рассмотрении дела не уклонялась от дачи пояснений относительно предъявленных к ней требований, приводила обоснование своим действиям, которое, по мнению ФИО1, свидетельствует о добросовестном и разумном ее поведении как бывшего руководителя общества, тогда как истцом доказательств того, что
ФИО1 в спорный период действовала умышленно, преследуя собственные интересы, в целях причинения убытков обществу, при наличии конфликта между ее личными интересами и интересами общества, не представлено, документально подтвержденных мотивов, по которым у общества «Компрессорное оборудование» в спорный юридически значимый период отпала необходимость в использовании помещений, арендованных у общества «УКМ-Капитал», не приведено, пришли к выводу о недоказанности истцом причинно-следственной связи между действиями ответчика и причинением обществу убытков.

Таким образом, из материалов спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, тогда как несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2023 по делу № А60-59208/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Д.Н. Морозов

О.Г. Кочетова