Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СвязьИнформ» (далее – общество «СвязьИнформ») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2017 по делу № А60-61020/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2016 акционерное общество «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «Племенной птицеводческий завод «Свердловский», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 31.01.2017 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании на основании ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительными договоров на оказание информационных услуг от 05.04.2013 № 005-13, от 01.06.2013 № 025-13, от 01.08.2013 № 042-13, от 01.10.2013 № 044-13, от 01.12.2013 № 045-13, от 01.02.2014 № 03-14, от 01.04.2014 № 011-14, от 01.04.2014 № 012-14, от 01.08.2014 № 018-14, от 01.10.2014 № 019-14, от 01.12.2014 № 024-14, заключенных между обществом «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» и обществом «СвязьИнформ» и применении последствий их недействительности в виде взыскания с общества «СвязьИнформ» в пользу общества «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» 735 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2017 (судья Сушкова С.А.) заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено. Признаны недействительными договоры на оказание информационных услуг от 05.04.2013 № 005-13, от 01.06.2013 № 025-13, от 01.08.2013 № 042-13, от 01.10.2013 № 044-13, от 01.12.2013 № 045-13, от 01.02.2014 № 03-14, от 01.04.2014 № 011-14, от 01.04.2014 № 012-14, от 01.08.2014 № 018-14, от 01.10.2014 № 019-14, от 01.12.2014 № 024-14, заключенные между обществом «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» и обществом «СвязьИнформ». Судом применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «СвязьИнформ» в пользу общества «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» денежных средств в размере 735 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017 (судьи Романов В.А., Нилогова Т.С., Плахова Т.Ю.) определение суда первой инстанции от 12.04.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «СвязьИнформ» просит определение суда первой инстанции от 12.04.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.06.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, выразившееся в применении закона, не подлежащего применению, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель считает, что материалы дела не содержат доказательств того, что спорные договоры были заключены с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Заявитель выражает несогласие с выводами судов о том, что обзоры представляют собой совокупность общедоступных сведений из интернет-сети и их получение не требует специальных познаний. Также заявитель полагает ошибочными выводы судов о завышении и необоснованности сумм по договорам. По мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно применил ст. 61.2 Закона о банкротстве, а суд апелляционной инстанции - неправомерно применил п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приложенные к кассационной жалобе дополнительные документы (приложения № 3 - 6), являющиеся доказательствами по делу, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, подлежат возвращению обществу «СвязьИнформ» (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» (заказчик) и обществом «СвязьИнформ» (исполнитель) были заключены договоры на оказание информационных услуг от 05.04.2013 № 005-13, от 01.06.2013 № 025-13, от 01.08.2013 № 042-13, от 01.10.2013 № 044-13, от 01.12.2013 № 045-13, от 01.02.2014 № 03-14, от 01.04.2014 № 011-14, от 01.04.2014 № 012-14, от 01.08.2014 № 018-14, от 01.10.2014 № 019-14, от 01.12.2014 № 024-14, предметом которых являлось предоставление исполнителем заказчику информации, полученной из средств массовой информации и иных источников, позволяющей снизить финансовый риск деятельности заказчика.

Всего на основании указанных договоров обществом «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» на счет общества «СвязьИнформ» перечислено 735 000 руб. в качестве оплаты за оказанные услуги.

Общество «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» 18.12.2015 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.01.2016 заявление общества «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением суда от 01.03.2016 в отношении общества «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением суда от 22.07.2016 общество «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В состав реестра требований кредиторов должника включены требования - Компании «Эйч энд Эн Интернешенл ГмбХ» (в размере 38 636 602 руб. 75 коп. по контракту от 04.03.2013 с дополнительными соглашениями), открытого акционерного общества «Богдановичский комбикормовый завод» (в размере 21 469 925 руб. 65 коп. по договорам поставки от 25.08.2015 и от 30.11.2015), акционерного общества «Россельхозбанк» (в размере 6 714 333 руб. по кредитным договорам от 31.03.2014 и от 22.04.2014) и предпринимателя ФИО3 (в размере 3 893 412 руб. по договорам возмездного оказания услуг с учетом определения суда об утверждении мирового соглашения от 28.01.2016), которые связаны с обязательствами должника, просроченными в 2015 году.

Полагая, что вышеуказанные договоры являются недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая оспариваемые договоры недействительными на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совокупность представленных доказательств свидетельствует о мнимости сделок, заключены для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Пересмотрев дело в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции оставил определение суда без изменений. В отношении требования о признании оспариваемых договоров недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции отказал ввиду того, что оспариваемые договоры заключены более чем за год до возбуждения дела о банкротстве.

Суд кассационной инстанции, оценив доводы кассационной жалобы, проверив законность судебных актов, считает выводы судов обоснованными, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса).

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации
не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 данной статьи).

Кроме того, согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимая сделка является ничтожной в силу прямого указания закона.

При этом, как разъяснено в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.

Изучив материалы дела обособленного спора, суды установили, что общество «СвязьИнформ» представляло обществу «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» ежемесячные обзоры политико-экономического состояния Свердловской области (разделы каждого из обзоров: отставки и назначения в руководстве области, новости банков и предприятий области, коррупционные скандалы, криминальные новости, информация о рынке недвижимости, обзор рынка кормов и птицеводства, справочные материалы) за июль 2013 года - август 2014 года, а также по заявкам заказчика информацию в отношении ряда контрагентов общества «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» и граждан - кандидатов на работу на предприятии. Информация в отношении контрагентов содержала обобщенные сведения о руководстве и корпоративном участии, финансовых показателях, судебных спорах с участием контрагента. Информация в отношении граждан представлялась в виде списков граждан с указанием на наличие или отсутствие в отношении них сведений компрометирующего характера (привлечение к уголовной или административной ответственности, информации НКБИ).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела ответчиком сведения в совокупности с документами в отношении предприятий-контрагентов и работников должника, представленными конкурсным управляющим, суды установили, что вышеуказанные обзоры представляют собой совокупность общедоступных сведений из интернет-сети, их получение не требует специальных профессиональных навыков, наличия специальной техники или аппаратуры. При этом содержание обзоров не дает основания полагать, что они непосредственно или опосредованно могут способствовать снижению риска деятельности заказчика, так как предоставляемая в обзорах информация не связана с деятельностью общества «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» и носит общеинформационный характер, а мониторинг цен на рынке кормов и птицеводства входит в обязанности соответствующих снабженческо-сбытовых подразделений и руководства общества «Племенной птицеводческий завод «Свердловский».

Также суды установили, что с 19-ю контрагентами, в отношении которых ответчиком в 2013-2014 гг. представлялась информация якобы по заявкам должника, последним в 2010-2012 гг. были заключены различные хозяйственные договоры и поддерживались длительные экономические хозяйственные связи, в связи с чем их дополнительная проверка не требовалась, а корректировка представлений о финансово-хозяйственном положении контрагентов могла осуществляться работниками общества «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» в ходе его текущей деятельности.

Заявок об осуществлении проверочных мероприятий в отношении конкретных граждан в дело не представлено, значительная часть указанных в представленных ответчиком списках граждан были приняты на работу в общество «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» до даты заключения договоров на информационное обслуживание, многие из них были уволены до даты представления ответчиком отчетов.

В деле нет заданий общества «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» на поиск информации, а служебные записки за подписью заместителя директора должника не содержат ссылок на оспариваемые договоры, даты составления и получения ответчиком.

Предоставлявшиеся должнику сведения не содержат указания на источники сообщаемой информации, что также ставит под сомнение факт надлежащего оказания услуг и достоверности соответствующей информации.

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из установленных обстоятельств дела, приняв во внимание, что при выполнении проверочных действий в отношении контрагентов должника ответчик не мог не располагать информацией о наличии и характере отношений между контрагентами и обществом «Племенной птицеводческий завод «Свердловский», а также учитывая обоснованные сомнения относительно фактического выполнения ответчиком проверочных мероприятий в отношении граждан (так как ответчиком не раскрыты источники информации и содержание проверочных мероприятий, нет доказательств ее достоверности, значительная часть граждан являлась на момент проверки действующими работниками должника), суды заключили, что ответчик должен был осознавать отсутствие полезного для должника результата от оформления оспариваемых договоров и исходящих от общества «СвязьИнформ» документов, то есть вел себя наряду с должником недобросовестно.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из установленных обстоятельств дела, проанализировав имеющие в материалах дела документы, с учетом доводов и возражений, приведенных участниками данного обособленного спора, установив, что оспариваемые договоры совершены лишь для вида и не служили цели предоставления обществу «Племенной птицеводческий завод «Свердловский» какого-либо результата, который мог быть использован в практической деятельности предприятия, суды правомерно признали оспариваемые договоры ничтожными сделками на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, квалифицировав также данные действия сторон как не соответствующие требованиям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенные при злоупотребление правом.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права. Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационная жалоба ответчика не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Произведенная судом квалификация спорных сделок как мнимых, отраженная в мотивировочной части обжалуемого постановления, с одновременным указанием иного пункта ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта не является.

Несогласие ответчика с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2017 по делу № А60-61020/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СвязьИнформ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи О.Э. Шавейникова

А.В. Кангин