Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Кармацкой О.Л., с использованием средств веб-конфернции, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А60-61821/2022 Арбитражного суда Свердловской области по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, далее – ИП ФИО2, истец) к ИП ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Ходатайство ИП ФИО2 об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи судом округа оставлено без удовлетворения ввиду поступления соответствующего ходатайства незаблаговременно (часть 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, представителям истца предоставлена возможность участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - ФИО3 (доверенность от 07.06.2023);

ответчика - ФИО4 (доверенность от 25.12.2023), ФИО5 (доверенность от 04.08.2021).

ИП ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к ИП ФИО1 с требованием о взыскании 500 000 руб. (с учетом принятия судом первой инстанции уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 02.08.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что в суде первой инстанции обстоятельства передачи пакета и выполнения управляющей компанией своих обязательств по договору были установлены, подтверждены истцом. Истец в своем уведомлении о расторжении договора указывает, что 22.042022 ему были предоставлены ссылки на обучение и документы, однако ознакомление с данными материалами истцом произведены не были. Судапелляционной инстанции не верно оценил предмет сделки, состав и содержимое переданного Пакета, саму сущность договора между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность.Встречное предоставление со стороны управляющей компании было предоставлено и подтверждается материалами дела. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В представленном отзыве истец просит судебный акт оставить без изменения.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления суда.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО1 (управляющая компания) и ИП ФИО2 (дилер) заключен договор бизнес-партнерства от 07.04.2022 № 1753 (далее - договор), по условиям которого управляющая компания предоставляет дилеру бизнес-партнерство на территории по организации дилерского предприятия «Побег из города», а дилер обязуется организовать дилерское предприятие «Побег из города», для осуществления предпринимательской деятельности (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора дилер приобретает указанные в пункте 2.1 договора права со дня полной оплаты Пакета.

Пунктом 4.1.1 договора предусмотрено, что управляющая компания обязана на основании поданных дилером данных об участке, которым он владеет на праве собственности или аренды, предпринять все разумные меры для согласования возможности использования участка в дилерском предприятии «Побег из города». В течение 45 календарных дней начиная отсчет со следующего дня после согласования управляющей компанией предоставить дилеру пакет, содержащий, комплекс материалов и услуг для начала работы дилерского предприятия «Побег из города» и для его дальнейшей поддержи.

Данной обязанности управляющей компании также корреспондирует обязанность дилера в срочном порядке предоставить управляющей компании документацию на принадлежащий дилеру участок для согласования на территории географического места расположения участка по размещению дилерского предприятия (пункт 4.3.1 договора).

В пункте 4.3.9 договора сторонами согласовано, что в случае расторжения договора, дилер обязан незамедлительно прекратить использование Пакета и других материалов (документы, элементы фирменного стиля, рекламные макеты и др.) полученных от Управляющей компании.

Как предусмотрено пунктом 5.1 договора, в течение 45 календарных дней, начиная отсчет со следующего дня после согласования земельного участка Управляющей компанией, предоставить дилеру Пакет, содержащий комплекс материалов и услуг, для начала работы дилерского предприятия «Побег из города» и для его дальнейшей поддержки.

Составляющая стартового Пакета, его стоимость и подробные условия передачи описаны в приложении № 1 к договору (пункт 5.2 договора).

В пункте 5.3 договора установлено, что в случае прекращения договора суммы, уплаченные за пакет, не возвращаются.

Пунктом 10.3 договора предусмотрено, что дилер имеет преимущественное право одностороннего отказа от договора в любое время с предварительным оповещением управляющей компании за 1 месяц до предполагаемой даты расторжения.

Стоимость Пакета составляет 500 000 руб. и подлежит оплате «Дилером» в течение 3 (трех) банковских дней со дня подписания Договора (п. 2.1. Приложения № 1 к договору).

Оплата произведена истцом безналичным путем по чеку от 11.04.2022 в размере 500 000 руб. Факт получения денежных средств ответчиком не оспаривается.

Ссылаясь на отсутствие со стороны управляющей компании встречного предоставления (земельный участок не согласован, ни один из предложенных дилером вариантов не подошел, о чем дилер уведомил менеджера), дилер в письме от 09.06.2022 уведомил управляющую компанию об одностороннем отказе от исполнения договора бизнес-партнерства, и просил вернуть уплаченные за Пакет денежные средства.

В ответ на данное уведомление ИП ФИО1 сообщил дилеру о том, что условие пункта 5.3 договора является фактически соглашением сторон, в соответствии с которым при отказе дилера от исполнения договора без нарушений управляющей компании условий договора, указанные в пункте 5.3 денежные средства являются выплатой компенсации управляющей компании.

Поскольку изложенные в претензии требования ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 421, 450.1, 454, 779, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из того, что ответчиком не допущены действия, нарушающие условия заключенного договора со стороны управляющей компании в силу пунктов 5.3, 10.3 договора.

Суд апелляционной инстанции установил основания для отмены судебного акта и удовлетворения иска на основании следующего.

На основании пункта 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Проанализировав условия о предмете договора, в отсутствие сведений о наличии интеллектуальных прав на передаваемую ответчиком истцу информацию о бизнес-проекте с сохранением функции маркетинговой координации деятельности дилера, суд первой инстанции обоснованно квалифицировал заключенный между сторонами договор как смешанный, содержащий в себе элементы договора купли-продажи и возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Пунктом 10.3 договора предусмотрено право дилера в одностороннем порядке отказаться от договора в любое время с предварительным оповещением управляющей компании за 1 месяц до предполагаемой даты расторжения договора. При этом данное право ничем не обусловлено.

Аналогичное право заказчика закреплено положениями пункта 1 статьи 782 ГК РФ, в соответствии с которым заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Из материалов дела усматривается, что письмом от 09.06.2022 истец уведомил ответчика об отказе от договора бизнес-партнерства. Данное уведомление направлено управляющей компании почтовым отправлением с описью вложения, и было получено ответчиком 28.06.2022 (https://www.pochta.ru/tracking#45260272022558).

Принимая во внимание изложенное, заключенный между сторонами договор бизнес-партнерства является расторгнутым с 28.07.2022 (с учетом согласованного сторонами в пункте 10.3 договора месячного срока для предварительного оповещения).

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. Положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Пунктом 1 статьи 782 ГК РФ предусмотрено, что заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Суд первой инстанции признал, что в настоящем случае управляющей компанией услуги, предусмотренные договором, оказаны, и более того, согласно пункту 5.3 договора стороны согласовали, что денежные средства за Пакет не подлежат возвращению в случае прекращения договора. С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу, что в настоящем случае оснований для возврата дилеру денежных средств не имелось.

Вместе с тем суд первой инстанции не учел следующего.

В силу статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

В настоящем случае ответчиком не представлены доказательства исполнения спорного договора. Пакет, который включает в себя целый комплекс услуг и материалов, на сумму, эквивалентную размеру ранее выплаченных ему денежных средств, не передан истцу, договорные отношения между сторонами прекращены в связи с отказом истца от исполнения договора, в силу чего у предпринимателя ФИО1 отсутствуют основания для удержания уплаченных ему по договору денежных средств в сумме 500 000 руб.

Довод ответчика о необоснованности заявленных исковых требований со ссылкой на пункт 5.3 договора, в соответствии с которым в случае прекращения настоящего договора суммы, уплаченные за пакет, не возвращаются, не принимается на основании следующего.

Согласно статье 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суд апелляционной инстанции установил, что в соответствии с пунктом 3.1 приложения № 1 к договору стоимость пакета составляет 500 000 руб. и подлежит оплате дилером в течение 3 банковских дней со дня подписания договора.

При этом пунктами 5.4 - 5.6 договора установлена обязанность дилера по оплате управляющей компании ежемесячного вознаграждения за право дилерства, а также ежеквартальной уплате маркетингового сбора.

Из толкования условий договора о взаимных обязанностях сторон, основаниях и порядке финансовых взаимоотношений (пункты 5.1 - 5.7 договора) судом установлено, что сумма в 500 000 руб. имеет самостоятельную природу, определена как эквивалент стоимости всего пакета услуг, оказываемых управляющей компанией дилеру, и не может быть истребована у управляющей организации в том случае, если пакет фактически передан дилеру.

Однако, в рассматриваемом случае пакет, представляющий собой комплекс материалов и услуг по договору бизнес-партнерства, истцу не передан.

Так, из обстоятельств настоящего дела и буквального толкования условий договора (пунктов 4.1.1, 5.1, 5.2 и 5.3 договора) следует, что передаче пакета по договору бизнес-партнерства предшествовало согласование сторонами земельного участка, в отношении которого впоследствии управляющей компанией предоставлялся информационный комплекс в составе пакета по порядку организации деятельности предприятия.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, такой участок согласован не был.

Доказательств согласования земельного участка и его приобретения дилером как основания для передачи пакета, материалы дела не содержат.

Опись вложения в ценное письмо от 29.05.2022 при этом подтверждает направление отчета о вариантах размещения дилерского предприятия на территории действия договора от 20.05.2022, что также свидетельствует о несогласованности земельного участка, на территории которого дилер планировал осуществление своей деятельности.

В письмах от 22.04.2022 и от 12.05.2022 при этом содержится указание на направление первоначальных инструкций и материалов, в описи вложения в почтовому отправлению 62098869095213 поименовано направление доступа к закрытому разделу для партнеров и обучающим материалам, доступа к облачному программному обеспечению с функцией ведения аналитики и бухгалтерии, акта приема передачи по договору бизнес-партнерства и акта от 22.04.2022.

Однако, учитывая, что в соответствии с пунктом 5.1 договора, пакет подлежал направлению управляющей компанией в течение 45 календарных дней после согласования земельного участка управляющей компанией, земельный участок согласован не был, положения пункта 5.3 договора, предусматривающего, что в случае прекращения договора суммы, уплаченные за пакет, не возвращаются, в настоящем случаю применению не подлежали.

Сама по себе переписка сторон, и передача «первоначальных инструкций» представляет собой лишь отдельные действия со стороны ответчика в пользу истца, которые не подтверждают достижение цели заключенного договора и не имеют самостоятельной экономической ценности.

Фактически, предусмотренные договором услуги управляющей компанией оказаны не были, соответственно, оснований для отказа в возвращении денежных средств дилеру у управляющей компании не имелось.

Учитывая, что в силу пункта 1 статьи 782 ГК РФ предусмотрено, что заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Вместе с тем, ответчиком не были представлены доказательства несения каких-либо фактических расходов, связанных с исполнением договора от 07.04.2022.

Принимая во внимание, что фактически истцом какие-либо затраты при осуществлении обязанностей по договору не понесены, доказательств обратного последним не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ), оснований для отказа в удовлетворении требований истца у судов не имелось.

Довод ответчика о том, что условие пункта 5.3 договора подпадает под определение штрафных санкций за необоснованное расторжение договора, на результаты которого ответчик был вправе рассчитывать при его заключении, отклоняется.

Приняв во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», суд апелляционной инстанции исходит из того, что из буквального толкования условия пункта 5.3 договора не следует, что сторонами установлен штраф или плата за отказ от договора. Из совокупного толкования условий договора (пункты 5.1 - 5.7) суд приходит к выводу, что плата за пакет не возвращается управляющей компании лишь в том случае, если пакет фактически передан дилеру, причем после согласования конкретного земельного участка. При ином положении, «Пакет» потребительской ценности не имеет.

Добросовестное и разумное осуществление субъективных гражданских прав является обязательным и неотъемлемым условием распространения на поведение субъектов гражданского права нормативно закрепленного принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) в части определения условий заключаемого договора и его вида: нормы статей 10 и 421 ГК РФ подлежат применению и толкованию в нормативном единстве и взаимосвязи. Свобода гражданско-правовых договоров в ее конституционно-правовом смысле предполагает соблюдение принципов равенства и согласования воли сторон.

Товарно-денежные отношения как отношения, регулируемые гражданским законодательством, основываются на равноценности обмениваемых благ. Вступая в договорные отношения, стороны согласовывают условия договора, исходя из принципа эквивалентности, обеспечивая тем самым наряду с принципом добросовестности, разумности, справедливости баланс интересов равных субъектов гражданских правоотношений.

Особенностью реализации принципа эквивалентности в договорных отношениях является недопущение получения выгоды за счет ущемления интересов контрагента.

В настоящем случае доказательств передачи всего пакета дилеру в материалы дела не представлено.

Более того, ответчик, ссылаясь на то, что Пакет, согласованный в договоре, может быть использован истцом в иной деятельности, не учитывает содержание пункта 4.3.9 договора, который предусматривает прекращение использование Пакетом и другими материалами, полученными от Управляющей компании (ответчика) в случае расторжения договора.

Остальные приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении или неправильном применении апелляционным судом норм материального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А60-61821/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.В. Жаворонков

Судьи С.О. Иванова

Т.П. Ященок