Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рудой Григория Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2017 по делу № А60-62592/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Рудой Г.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительной сделкой договора залога от 15.03.2012 № И-723023/12ф, заключенного между акционерным обществом «ВУЗ-банк» (ИНН 6608007473, ОГРН 1026600001042; далее – банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Интеллект-инвест» (ИНН 6658202310, ОГРН 1056602656439; далее – общество «Интеллект‑инвест»), и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Казаков Валерий Валерьевич.

Решением суда от 19.04.2017 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 (судьи Григорьева Н.П., Гребенкина Н.А., Муталлиева И.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Рудой Г.Н. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, решение единственного участника, предоставленное в банк, не может рассматриваться в качестве необходимого и достаточного условия для целей одобрения крупной сделки (сделки с заинтересованностью) общества, так как оно не содержит существенных условий сделки, о чем банк, как профессиональный субъект в сфере работы с юридическими лицами, должен был знать. Заявитель считает ошибочными выводы судов о том, что истец должен был узнать о заключении договора залога не позднее 30.04.2013, поскольку Рудной Г.Н. был осведомлен о совершении спорной сделки только в конце 2016 года после назначения нового директора в обществе «Интеллект‑инвест», будучи участником общества Рудной Г.Н. своевременно получал от Казакова В.В. сведения, касающиеся финансового положения общества, но поскольку общество находилось на упрощённой системе налогообложения, Рудному Г.Н. представлялась для ознакомления минимальная отчетность о финансовой и хозяйственной деятельности общества. Также заявитель считает неверным вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим исковым заявлением. По мнению заявителя, предъявление настоящего иска после обращения в суд общей юрисдикции о взыскании денежных средств по кредитному договору и обращения взыскания на заложенное имущество не имеет правового значения для настоящего спора. Заявитель отмечает, что суды не дали правовой оценки заключению специалиста от 10.03.2017 № 1/176и-17, которым установлено, что подпись от имени Рудого Г.Н., изображение которой имеется в решении от 15.03.2012 № 13, выполнена не Рудым Г.Н., а иным лицом.

Банк представил на отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, дела Рудой Г.Н. является единственным участником общества «Интеллект-инвест», начиная с 18.05.2011, когда им приобретено 100% доли уставного капитала общества у прежнего участника - Казакова В.В.

После приобретения доли в уставном капитале общества единоличным исполнительным органом оставался Казаков В.В. до 23.11.2016, то есть до даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о смене директора на основании решения единственного участника общества.

После назначения нового директора Рудой Г.Н. стал получать информацию о деятельности общества в полном объеме, в том числе о совершенных обществом сделках

Рудой Г.Н. указывает на то, что в 2012 году между обществом «Интеллект-инвест» и банком заключен договор залога единственного объекта недвижимости, имевшегося в активе общества - встроенного помещения, расположенного в жилом доме (литера А), площадью 166.7 кв.м. условный номер 66-66-01/646/2006-133, по адресу: г. Екатеринбург, ул. Татищева, д. 92 (договор залога от 15.03.2012 № И-723023/12ф).

Указанный договор залога заключен в обеспечение обязательства по кредитному договору, заключенному между банком и Казаковым В.В. (кредитный договор от 15.03.2012 № 723023/12ф), по условиям которого заемщик получил кредит на неотложные нужды в размере 6 500 000 руб., сроком кредитования 120 месяцев, проценты за пользование которым составили 28%.

Решением Верх-Исетского районного суда города Екатеринбурга от 25.01.2016 удовлетворены исковые требования банка к Казакову В.В., обществу «Интеллект-инвест» о взыскании задолженности по кредитному договору, расторжении кредитного договора, обращении взыскания на заложенное имущество. Указанным решением обращено взыскание на имущество, переданное в залог банку по договору залога от 15.03.2012 № 11‑723023/12ф, вследствие нарушения заемщиком Казаковым В.В. обязательств по кредитному договору.

При получении кредита и оформлении залога недвижимого имущества Казаковым В.В. в банк от имени единственного участника общества Рудого Г.Н. предоставлено решение от 15.03.2012, в котором выражено согласие на передачу недвижимого имущества, принадлежащего обществу «Интеллект-инвест», в залог банку по кредитным обязательствам Казакова В.В.

Однако истец пояснил, что он никогда не составлял и не подписывал указанное решение, поскольку в указанный момент времени находился не в городе Екатеринбурге, а, во-вторых, подпись, имеющаяся в указанном решении, не принадлежит Рудому Г.Н. В подтверждение этого представил Заключение специалиста от 10.03.2017 № 1/176и-17.

Ссылаясь на заключение Казаковым В.В. кредитного договора в личных целях, обеспечив его исполнение договором залога имущества общества «Интеллект-инвест», принадлежащего обществу и являющегося единственным его активом, полагая, что спорный договор залога от 15.03.2012 № И‑723023/12ф заключен с нарушением положений ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Рудой Г.Н. обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи

В пункте постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 п. 5 ст. 45 и абзац пятый п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый п. 6 ст. 79 и абзац пятый п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

С учетом разъяснений п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.

Руководствуясь приведенными нормативными положениями, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что банк, действуя разумно и осмотрительно, предпринял все необходимые для проверки возможности заключения сделки в соответствии с требованиями законодательства меры - запросил документы, при этом ему было представлено, в том числе решение единственного участника общества «Интеллект-инвест» Рудого Г.Н. от 15.03.2012 о передаче в залог принадлежащего ему объекта недвижимости с указанием его идентифицирующих признаков, в обеспечение обязательства Казакова В.В. по кредитным договорам, суды пришли к правильным выводам об отсутствии доказательств того, что банк знал или должен был знать о том, что сделка является для общества крупной и имеет признаки заинтересованности, при этом невыгодность сделки для общества на момент ее совершения не была очевидной, предъявление требований к обществу могло и не состояться в случае надлежащего выполнения должником своих обязательств

Суды правильно отметили, что отсутствие в решении о передаче в залог принадлежащего обществу объекта недвижимости сведений о существенных условиях сделки, в обеспечение которой передается объект недвижимости, иного вывода не влечет, поскольку из содержания указанного решения следует, что имущество передается в обеспечение исполнения заемщика по любым кредитным договорам с банка.

Доводы истца о том, что указанное решение им не было подписано со ссылкой на заключение специалиста от 10.03.2017 № 1/176и-17, правомерно отклонены, поскольку выводы специалиста не могут быть приняты во внимание, с учетом того, что на исследование была представлена и выводы в нем сделаны в отношении копии решения; вместе с тем, оспаривая представленное банком решение, истец о его фальсификации в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил, о назначении почерковедческой экспертизы с целью проверки указанного доказательства не просил.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения, истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В силу абз. 2 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Приняв во внимание, что оспариваемая сделка совершена 15.03.2012, учитывая, что Рудой Г.Н., являясь единственным участником общества, действуя добросовестно, мог и должен был интересоваться деятельностью общества, его финансовыми документами, и имел возможность узнать о заключении договора залога не позднее 30.04.2013 (с учетом положений ст. 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Устава общества о сроках проведения годового собрания участников общества), установив, что настоящее исковое заявление поступило в суд первой инстанции 27.12.2016, при том, что одним из ответчиков по данному спору в установленном порядке в суде первой инстанции заявлено о пропуске Рудым Г.Н. срока исковой давности по настоящему иску, суды обоснованно установили, что годичный срок исковой давности по иску о признании спорного договора недействительным как крупной сделки пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании такой сделки недействительной.

Кроме того, суды обоснованно приняли во внимание, что с настоящим исковым заявлением истец обратился только после того, как судом общей юрисдикции принято решение о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, что может свидетельствовать о том, что данный иск фактически направлен на преодоление вынесенного судебного акта с целью неисполнения обязательств перед банком, что недопустимо в силу ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили недоказанности Рудым Г.Н. заявленных исковых требований и из пропуска им срока исковой давности, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2017 по делу № А60-62592/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Рудой Григория Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.А. Краснобаева

Судьи В.В. Плетнева

Ю.А. Оденцова