Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Уралмостострой» (ОГРН: 1027402892879,
ИНН: 7451048960; далее – общество «Уралмостострой») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2018 по делу
№ А60-64952/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Уралмостострой» – Шурчков А.В. (доверенность от 15.12.2017 № 299/17);

общества с ограниченной ответственностью «Строй-Альянс»
(ОГРН: 1176658004270, ИНН: 6658496607; далее – общество «Строй-Альянс») – Русинов А.С (доверенность от 01.06.2018).

Общество «Уралмостострой» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Строй-Альянс» о признании недействительным договора аренды строительной техники с экипажем от 31.01.2017 № 31-01-17.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица,
не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бауэр Технология» (ОГРН: 1067760340823, ИНН: 7703617713; далее – общество «Бауэр Технология»).

Решением суда от 28.03.2018 (судья Федорова Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 26.06.2018 (судьи Жукова Т.М., Зеленина Т.Л., Полякова М.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Уралмостострой» просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Ссылаясь на положения статей 55.1 и 87.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель кассационной жалобе полагает неправомерным отказ судов в привлечении в судебное заседание специалиста для получения разъяснений, консультаций и выяснения профессионального мнения лиц, обладающих теоретическими и практическими познаниями по существу разрешаемого арбитражным судами спора, в частности о существе договорных отношений. Заявитель ссылается также на нарушение судом первой инстанции норм статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в отказе ходатайства истца об отложении судебного разбирательства. Кроме того, общество «Уралмостострой» обращает внимание на то, что судом первой инстанции не разрешено заявленное истцом ходатайство о привлечении третьих лиц к участию в рассмотрении дела.

Заявитель жалобы указывает также на неприменение судами первой и апелляционной инстанций норм статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; судами, по мнению кассатора, не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренда. Суды первой и второй инстанций, как утверждает заявитель, в нарушение положений пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации не оценили отсутствие в оспариваемом договоре аренды данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды; при отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана оценка доказательствам, подтверждающим притворность оспариваемой сделки и отсутствие соответствующих полномочий подписавшего его лица; не принято во внимание, что фактически оспариваемым договором установлены положения, предусмотренные для договора строительного подряда. Кроме того, общество «Уралмостострой» ссылается на недобросовестность общества «Строй-Альянс» при заключении оспариваемого договора (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества «Уралмостострой» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель общества «Строй-Альянс», ссылаясь на необоснованность доводов общества «Уралмостострой», просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Строй-Альянс» (арендодатель) и обществом «Уралмостострой» (арендатор) заключен договор аренды строительной техники с экипажем от 31.01.2017 № 31-01-17 (далее – договор аренды), согласно пункту 1.1 которого общество «Строй-Альянс» предоставляет обществу «Уралмостострой» буровые установки за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению ими и по их технической эксплуатации.

Предметом аренды являются буровые установки в количестве, необходимом для выполнения работ в срок, указанный в пункте 8.1 договора. Наименование, количество, комплектация и технические характеристики передаваемой арендатору техники указываются в акте приема-передачи техники.

Стороны определили основную цель аренды техники – выполнение техникой арендодателя комплекса работ по устройству свайного фундамента на объекте арендатора: строительство и реконструкция автомобильной дороги М-51, М-53, М-55 «Байкал» - от Челябинска через Курган, Омск, Новосибирск, Кемерово, Красноярск, Иркутск, Улан-Удэ до Читы. Реконструкция, строительство автомобильной дороги М-51 «Байкал» - от Челябинска через через Курган, Омск, Новосибирск, Кемерово, Красноярск, Иркутск, Улан-Удэ до Читы на участке км 1392 - км 1422, Новосибирская область, 1 этап ПКО + 00 - ПК135 + 00.

Передача техники осуществляется на основании акта приема-передачи, составленного в двух экземплярах и подписываемого уполномоченными представителями сторон на месте приема-передачи техники. Место приема-передачи техники – объект арендатора.

По акту приема-передачи от 21.02.2017 № 1 общество «Строй-Альянс» передало, а общество «Уралмостострой» приняло во временное пользование самоходную буровую установку, заводской номер рамы 2562, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак код 77 серия ВО № 5071. Техника передана арендатору в технически исправном состоянии в предусмотренной договором комплектации, годной к эксплуатации
и с комплектом необходимых документов.

По акту приема-передачи от 16.05.2017 № 2 самоходная буровая установка, заводской номер рамы 2562, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак код 77 серия ВО № 5071 возвращена в технически исправном состоянии арендатором арендодателю – обществу «Строй-Альянс».

Обращаясь в суд с иском о признании недействительным договора аренды, общество «Уралмостострой» указало на то, что договор подписан неуполномоченным лицом, в нарушение положений статей 55, 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; договор является притворной сделкой и прикрывает собой условия договора строительного подряда (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); договор субаренды заключен на срок, превышающий срок договора аренды, поэтому он недействителен в части превышающей срок договора, подписанного между ответчиком и третьим лицом; в тексте договора аренды отсутствуют данные, позволяющие определить буровые установки, подлежащие передачи в аренду; договор аренды не соответствует требованиям статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец не согласен также с условиями договора аренды в части установления обязанности по оплате времени простоя техники (пункт 8.4 договора). Общество «Уралмостострой» полагает, что предусмотренный договором порядок оплаты противоречит сущности арендных отношений, в связи с чем порядок, условия и сроки внесения именно арендной платы сторонами для договора аренды техники с экипажем не согласован.

Истец считает также договор незаключенным, так как в тексте представленного обществом «Строй-Альянс» договора аренды отсутствуют данные, позволяющие условно-определенно установить буровые установки, подлежащие передаче в аренду.

При этом, как установлено судами, требования общества «Уралмостострой» о признании договора аренды незаключенным, либо недействительным связаны со встречными требованиями общества «Строй-Альянс» об оплате простоя техники и неустойки за нарушение сроков оплаты услуг, рассматриваемыми в рамках дела № А60-67119/2017.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия оснований для признания договора аренды недействительным.

Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной по основанию притворности должно быть установлено, что притворная (прикрывающая) сделка совершается для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с тем волеизъявлением, которое зафиксировано в договоре. При этом выявленная воля на прикрытие договорного взаимодействия на иных основаниях должна быть совпадающей для обеих сторон.

Выявление действительной воли сторон возможно путем оценки фактических действий сторон по исполнению сделки.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При определении правового характера заключенного договора и, соответственно, сложившихся между сторонами отношений, суд должен исходить не только из таких формальных признаков как наименование договора и его контрагентов, но и из существа обязательства.

Надлежащая правовая квалификация отношений сторон и возникшего между ними спора является важным условием для правильности его разрешения. В частности, от правовой квалификации правоотношений зависят как круг обстоятельств, подлежащих установлению по делу, так и подлежащие применению нормы права.

Вместе с тем ошибка в правовой квалификации договорных правоотношений сама по себе не является достаточным поводом для констатации недействительности соответствующей сделки как притворной.

По своей правовой природе, что не оспаривалось ответчиком в ходе судебного разбирательства, спорный договор является смешанным и содержит элементы договора аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем и договора строительного подряда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

По договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации (статья 632 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Как установлено судами и следует из материалов дела, данные о переданной в аренду буровой установке индивидуализированы подписанием акта приема-передачи от 21.02.2017.

Судами отмечено фактическое выполнение сторонами спорной сделки в соответствии с содержанием договора. При этом единой направленности воли сторон на прикрытие какой-либо сделки судами не установлено, последствия сделки в виде результата работ по устройству буронабивных свай совпадают с первоначальной волей сторон.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что основания для применения положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

На основании пункта 1 статьи 638 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором аренды транспортного средства с экипажем не предусмотрено иное, арендатор вправе без согласия арендодателя сдавать транспортное средство в субаренду.

Проанализировав условия договора аренды от 02.02.2017 № 02-02-17, заключенного между обществом «Строй-Альянс» и обществом «Бауэр Технология», суды не установили запрета на сдачу техники в субаренду.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок договора субаренды в любом случае ограничен сроком аренды (пункт 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

В пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», разъяснено, что если арендодатель дал согласие на субаренду и при этом не оговорил ее предельного срока, арендатор вправе возобновлять договор субаренды в пределах срока аренды без получения дополнительного разрешения арендодателя.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что срок действия спорного договора не может превышать срок действия договора аренды от 02.02.2017 № 02-02-17.

Ссылка общества «Уралмостострой» на отсутствие полномочий начальника филиала Мостоотряд № 82 на подписание оспариваемого договора аренды также являлась предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и была обоснованно отклонена с указанием соответствующих мотивов.

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, пунктом 1 вышеназванной статьи установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом (пункт 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судами установлено, что из доверенности от 26.12.2016 № 04/16, выданной начальнику филиала общества «Уралмостострой» Мостоотряда № 82 - Щипанову А.А., не следуют ограничения на совершение сделок, касающихся производственно-хозяйственной деятельности филиала в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Иных доказательств, свидетельствующих о том, что общество «Строй-Альянс», могло и должно было знать о наличии соответствующих ограничений, истцом не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом судами принято во внимание, что договор аренды фактически был одобрен истцом путем систематического финансирования филиала истца для перечисления им ответчику стоимости оказанных по договору аренды услуг в общей сумме 32 114 232 руб. (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сам факт перечислений денежных средств филиалом ответчику предполагает наличие соответствующих утвержденных обществу «Уралмостострой» бюджетных реестров по их расходованию, на которые ссылался истец в исковом заявлении. Соответственно о наличии договорных отношений между филиалом истца и ответчиком истец узнал до перечисления филиалом платежа от 07.02.2017 № 1, а не 10.11.2017 как указал истец в исковом заявлении.

На основании изложенного суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ссылка общества «Уралмостострой» на наличие в действиях ответчика признаков злоупотребления правом правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку обстоятельства дела не свидетельствуют о его недобросовестном поведении, основания для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Суд округа отклоняет также ссылку заявителя о том, что суд первой инстанции неправомерно не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество «Новосибирскавтодор» и общество с ограниченной ответственностью «БНССтрой», поскольку, как видно из содержания судебных актов, ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях обжалованных судебных актов права данных лиц относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на них не возложены.

Доводы общества «Уралмостострой» о необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайства о вызове специалиста отклоняются судом кассационной инстанции с учетом того, что по смыслу статьи 87.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечение специалиста является дискреционным правом суда, реализация которого должна быть обусловлена конкретными обстоятельствами рассматриваемого дела. В данном случае суд не усмотрел необходимости для привлечения специалиста, исходя из наличия других доказательств по делу.

Иные доводы общества «Уралмостострой», приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов, основаны на неверном толковании норм материального права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 названного Кодекса и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 № 13031/12.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Уралмостострой» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2018 по делу
№ А60-64952/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Уралмостострой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Сидорова

Судьи Л.Н. Черемных

Е.Г. Сирота