Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (ул. Титова, соор 29, пом. 6, <...>, ОГРН <***>) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу № А60-65154/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «УралАвтоГруз» (ул. Новинская, лит. В, В1, оф. 3, <...>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис» и к обществу с ограниченной ответственностью «МетПром» (ул. Цвиллинга, стр. 6, оф. 310, <...>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права и применении последствий недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (г. Екатеринбург), ФИО2 (г. Екатеринбург), ФИО3
(г. Екатеринбург), акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Старт» им. А.И. Яскина (ул. Прибалтийская, стр. 24,
<...>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью научно-производственный центр «Уральский инновационный центр энергоснабжения» (ул. Народной воли, д. 65, кв. 11, <...>, ОГРН <***>).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «УралАвтоГруз» ФИО4
(по доверенности от 28.01.2022).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «УралАвтоГруз» (далее – истец, общество «УралАвтоГруз») обратилось в Суд по интеллектуальным правам с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (далее – ответчик, общество «Мегаполис») и к обществу с ограниченной ответственностью «МетПром» (далее – общество «МетПром») о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права от 28.09.2020 № 01/П (далее – договор от 28.09.2020), заключенного между истцом и обществом «Мегаполис», и применении последствий недействительности сделки в виде:

возврата истцу исключительных прав на изобретение по патенту Российской Федерации № 2691325 «Теплоизоляция и огнезащитная композиция и способы ее получения», на Технические
условия 5768-001-16887554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан», на технологическую инструкцию № 01/14-1 по нанесению огнезащитного покрытия на основе состава Вулкан-О», изготовленного по техническим условиям 5768-001-16887554-2012, на изделия ТПК МС-487;

обязания общества «МетПром» произвести возврат обществу «УралАвтоГруз» оригинальных экземпляров Технических
условий 5768-001-16887554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан»;

обязания общества «Мегаполис» и общества «МетПром» произвести возврат обществу «УралАвтоГруз» технологической инструкции № 01/14-1 по нанесению огнезащитного покрытия на основе состава Вулкан-О», изготовленного по ТУ 5768-001-1687554-2012, на изделия ТПК МС-487
(с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество «Мегаполис» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 01.12.2021 кассационная жалоба передана по подсудности в Суд по интеллектуальным правам.

В обоснование кассационной жалобы общество «Мегаполис» ссылается на то, суды необоснованно применили часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при недоказанности наличия сговора между ФИО1, обществом «Мегаполис» и обществом «МетПром» по совершению действий, направленных на причинение ущерба интересам общество «УралАвтоГруз».

Кроме того, податель кассационной жалобы оспаривает факт собственной осведомленности о рыночной стоимости исключительных прав, передаваемых в соответствии с заключенным договором, ввиду того, что результат оценки нематериальных активов истца не был включен в балансовую документацию и бухгалтерский учет общества «УралАвтоГруз» на момент заключения сделки.

Ответчик полагает, что технические условия и технологическая инструкция не могут являться объектами интеллектуальной собственности, в том числе секретом производства, так как представляют собой разновидности нормативно-технической документации, которая используется при производстве определенного вида продукции, в связи с чем их содержание определяется государственным стандартом и не несет творческой ценности.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, сославшись на их законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Суд по интеллектуальным правам не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419) и о договоре (статьи 420 – 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из приведенных норм права, а также положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при предъявлении требования о признании договора об отчуждении исключительных права недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации общества. На ответчика возлагается бремя доказывания выполнения им требований законодательства при заключении оспариваемой сделки.

Установление указанных обстоятельств является существенным для дела и от их установления зависит правильное разрешение спора, при этом вопрос оценки представленных на разрешение спора доказательств на допустимость, относимость и достаточность является компетенцией суда, разрешающего спор.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 являлся директором общества «УралАвтоГруз» с 03.02.2012 по 17.11.2020.

Одним из основных видов деятельности общества «УралАвтоГруз» является нанесение теплоизоляционного и огнезащитного покрытия «Вулкан» на транспортные пусковые контейнеры «ТПК» зенитно-ракетных комплексов на основании договоров, заключённых с заказчиком – акционерным обществом «Научно-производственное предприятие «Старт» им. А.И. Яскина.

Теплоизоляционное и огнезащитное покрытие «Вулкан» является служебным произведением и разработано сотрудниками истца –Пластининым А.И. и ФИО3 на основании договора от 28.12.2017 о распределении права на результаты интеллектуальной деятельности, заключённого истцом с указанными лицами.

В соответствии с пунктом 3.1. данного договора обществу «УралАвтоГруз» принадлежат исключительные права, а также право на получение патента в отношении всех служебных произведений, созданных в рамках такого договора.

Истцом получен патент Российской Федерации № 2691325 на изобретение «Теплоизоляционная и огнезащитная композиция и способы её получения».

Общество «УралАвтоГруз» является правообладателем товарного знака по свидетельству Российской Федерации № 727157.

Кроме того, на основании договора от 23.08.2017 № У23УАГ/17, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Уральский инновационный центр энергосбережения» и истцом, последний стал обладателем исключительного права технические условия 5768-001- 16887554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан» и технологическую инструкцию № 01-/14-1 по нанесению огнезащитного покрытия на основе состава «Вулкан - 0», изготовленного по ТУ 5768-001- 1687554-2012, на изделия ТПК МС-487.

Договор от 23.08.2017 № У23УАГ/17 был заключен в период исполнения ФИО1 обязанностей директора общества «УралАвтоГруз», а вышеуказанные объекты интеллектуальной собственности находились в его распоряжении и по настоящее время не были переданы им истцу.

Из письма акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Старт» им. А.И. Яскина от 08.12.2020, адресованного истцу, последнему стало известно, что обществом «МетПром», учредителем которого является общество «Мегаполис», а директором – ФИО1, приобретены ранее принадлежавшие истцу исключительные права на изобретение «Теплоизоляционная и огнезащитная композиция и способы её получения» по патенту Российской Федерации №2691325 на основе договора от 28.09.2020, заключенного между обществом «Мегаполис» и обществом «УралАвтоГруз» в лице его бывшего директора – ФИО1

Одновременно с исключительным правом на изобретение обществу «Мегаполис» были также переданы:

технические условия 5768-001-16887554-2017 «Покрытие теплоизоляционное и огнезащитное «Вулкан»;

технологическая инструкция № 01/14-1 по нанесению огнезащитного покрытия на основе состава Вулкан-О», изготовленного по техническим условиям 5768-001-16887554-2017, на изделия ТПК МС-487.

В связи с обнаружением факта заключения указанного договора, истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о признании договора от 28.09.2020, заключённого между обществом «УралАвтоГруз» и обществом «Мегаполис», недействительной сделкой наосновании пункта 2 статьи 174 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта принадлежности истцу исключительных прав на вышеуказанные объекты интеллектуальной собственности и факта нанесения явного ущерба правам и законным интересам истца заключением спорного договора.

Суд первой инстанции установил факт осведомленности контрагента по сделке об ущербе, наносимом обществу «УралАвтоГруз» путем заключения им указанного договора, а также факт наличия обстоятельств, свидетельствующих о совместных действиях бывшего директора истца – ФИО1 и соответчиков, направленных на причинение вреда интересам истца, в связи с чем сделал вывод о недействительности договора от 28.09.2020 и применении соответствующих последствий.

Суд апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривавший дело, с выводами суда первой инстанции согласился.

Указанные выводы судов Суд по интеллектуальным правам находит соответствующими установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришли в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам о доказанности нарушения ответчиками исключительных прав истца, а также надлежащим образом мотивировали выводы о недействительности оспариваемого договора в силу нарушения пункта 2 статьи 174 ГК РФ и необходимости применения последствий такой недействительности.

Обжалуемые судебные акты отвечают требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержат обоснование сделанных судами выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судами дана надлежащая, соответствующая применимым правовым нормам оценка имеющимся в деле доказательствам, а также доводам истца и возражениям ответчика.

Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судами доказательств по делу суд кассационной инстанции не усматривает.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды применили часть 2 статьи 174 ГК РФ при недоказанности наличия сговора между ФИО1, обществом «Мегаполис», обществом «МетПром» и осведомленности ответчика о том, что фактом заключения оспариваемой сделки он причиняет явный и очевидный ущерб интересам общества «УралАвтоГруз», судами первой и апелляционной инстанции был надлежащим образом оценен.

На основании исследования доказательств, представленных в материалы дела, в том числе анализа содержания оспариваемого договора, договора на оказание консультационных услуг и проведения оценки рыночной стоимости принадлежащих истцу исключительных прав (нематериальных активов) от 18.11.2019 № O-1811/19, заключённого между истцом в лице директора ФИО1 и индивидуальным предпринимателем ФИО5, отчёта об оценке от 27.01.2020 № НМА-2701/20, акта оказанных услуг от 27.01.2020 № 2020/01-27/А1, суды пришли к обоснованному выводу о том, что вознаграждение, установленное сторонами по оспариваемому договору в размере 100 000 рублей, значительно ниже рыночной стоимости совокупности отчуждаемых исключительных прав, которая
составляет 4 620 000 рублей. Вместе с тем доказательства произведенной оплаты по договору от 28.09.2020 в материалах дела отсутствуют.

Суды при разрешении настоящего спора правомерно исходили из того, что ФИО1 владел информацией о действительной стоимости исключительных прав, принадлежащих истцу, и с учётом согласованного предмета договора общество «Мегаполис» не могло не знать о том, что цена сделки значительно занижена относительно рыночной стоимости отчуждаемых объектов интеллектуальной собственности. Очевидно, что указанное обстоятельство влечет за собой причинение ущерба интересам правообладателя отчуждаемых исключительных прав.

Кроме того, суды, оценив совокупность доказательств, предоставленных лицами, участвующими в деле, установили факт сговора между ФИО1 и обществом «Мегаполис», который представляет собой умышленные совместные и согласованные усилия указанных лиц, влекущие причинение ущерба интересам представляемого лица – общества «УралАвтоГруз». Из материалов дела следует факт аффилированности общества «Мегаполис», общества «МетПром» и ФИО1
Так, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной в материалах дела, участниками общества «МетПром» являются:

ФИО1, с долей в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью 4 004 000 руб.;

общество «Мегаполис», с долей в уставном капитале общества в размере 59,95% номинальной стоимостью 6 001 000 руб.

Директором общества «МетПром» с 18.11.2020 является ФИО1 Данные обстоятельства ответчиками не опровергнуты и не оспариваются.

Кроме того, представитель истца в судебном заседании 01.02.2022 обратил внимание коллегии судей на то, что факт сговора и намеренного причинения ущерба истцу оспариваемой сделкой подтверждается обстоятельствами корпоративного конфликта, возникшего между ФИО1, обществом «Мегаполис» и истцом в 2020 году, в результате которого в настоящее время возбуждено уголовное дело по части 4 статьи 162 Уголовного кодекса Российской Федерации по факту разбоя, совершенного организованной группой лиц.

Изъятые в рамках обыска в офисе общества «МетПром», директором которого является ФИО1, документы, являющиеся предметом оспариваемой сделки, подтверждают согласованность действий ФИО1, общества «Мегаполис» и общества «МетПром» при ее заключении.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции отклоняет рассматриваемый довод ввиду обоснованности оспариваемых ответчиком выводов судов первой и апелляционной инстанции о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки к оспариваемому договору.

Вместе с тем Суд по интеллектуальным правам отмечает, что все доводы ответчика, приведенные в кассационной жалобе и касающиеся недоказанности наличия оснований для признания сделки по отчуждению исключительного права недействительной, сводятся к его несогласию с оценкой доказательств, данной судами в рамках настоящего дела и сделанными на ее основе выводами, и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств.

В связи с этим указанный довод заявителя кассационной жалобы основан по существу на несогласии с выводами судов относительно установленных обстоятельств спора, и направлен на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, т.е. заявлен без учета определенных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции, который не вправе давать оценку доказательствам.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13
«О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015
№ 274-О, статьи 286–288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что технические условия и технологические инструкции не могут признаваться секретом производства, суд кассационной инстанции не принимает во внимание, поскольку он не влияет на оценку законности и обоснованности указанных выше выводов, основанных на применении положений гражданского законодательства о недействительности сделок и последствиях такой недействительности.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с подачей кассационной жалобы, относятся на заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу № А60-65154/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.В. Голофаев

Судья

А.Н. Березина

Судья

С.П. Рогожин