Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 04.02.2022 по делу № А60-66798/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.06.2021);

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель конкурсного управляющего – ФИО4 (доверенность от 22.06.2022).

В Арбитражный суд 22.11.2018 поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПромТранс» (далее – общество «ПромТранс») ФИО5 о признании общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее – общество «Ресурс») (несостоятельным) банкротом.

Определением от 25.04.2019 в отношении общества «Ресурс» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2019 общество «Ресурс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6

В материалы дела 26.10.2021 поступило заявление ФИО2 об исключении из реестра требований кредиторов требований общества «ПромТранс».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2022 в удовлетворении заявления ФИО2 об исключении из реестра требований кредиторов требований общества «ПромТранс» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 17.05.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

Заявитель полагает, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие необоснованное нахождение требования общества «ПромТранс» в реестре требований кредиторов должника, в связи с чем, подлежат исключению из состава кредиторов. ФИО2 указывает на то, что в рамках дела № А41-41528/2019 установлена аффилированность между должником и обществом «ПромТранс», кроме того, договорами займа было оформлено транзитное перечисление денег по цепочке аффилированных лиц, активы должника не пополнились, а активы общества «ПромТранс» не уменьшились на сумму якобы совершенного займа, помимо прочего, происходил безосновательный рост долговых обязательств перед аффилированным лицом без получения встречного предоставления. Заявитель ссылается на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2018 по делу № А70-3013/2016, из содержания которого следует, что у общества «Ресурс» изначально отсутствовали намерения возвращать займ, при этом общество «ПромТранс» об этом знало.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом «Ресурс» ФИО6 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

ФИО2 представил возражения на отзыв конкурсного управляющего. Возражения приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К представленным возражениям ФИО2 приложены дополнительные документы (схема транзитного движения денег), в приобщении которых судом округа отказано, поскольку в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие, исследование и оценка дополнительных доказательств не входят в полномочия суда кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества «ПромТранс» в сумме 721 870 836,90 руб. – основной долг,
141 901 869,83 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «ПромТранс» признаны недействительными сделки общества «ПромТранс», совершенные с обществом «Ресурс»: договор займа от 20.11.2015 № 2011 и платежи по перечислению безналичных денежных средств в общей сумме
7 030 000,00 руб. по данному договору; применены последствия в виде взыскания с общества «Ресурс» денежных средств в сумме 7 030 000,00 руб., процентов в сумме 559 125,83 руб. по состоянию на 03.05.2017 с последующим начислением этих процентов, начиная с 04.05.2017 на сумму задолженности общества «Ресурс» в сумме 3 427 000 руб. по день фактической уплаты данной задолженности.

Кроме того, конкурсный управляющий обществом «ПромТранс» ФИО5 обратился с заявлением о признании недействительными договора денежного займа от 02.07.2009 № 020709, заключенного с обществом «Ресурс», и платежей, совершенных на основании данного договора, на общую сумму 989 777 836, 90 руб., а также о применении последствий недействительности данных сделок.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 31.08.2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017, требования конкурсного управляющего удовлетворены, сделки признаны недействительными, применены последствия в виде взыскания с общества «Ресурс» в пользу общества «ПромТранс» денежных средств в сумме 714 840 836.90 руб., процентов в сумме 407 891 661.06 руб. по состоянию на 13.04.2017 с последующим начислением этих процентов.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16.03.2018 указанные судебные акты были отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 05.07.2018 договор денежного займа от 02.07.2009 № 020709 и платежи на сумму
989 777 869, 90 руб., совершенные во исполнение указанного договора, были признаны недействительными, взысканы с общества «Ресурс» в пользу общества «ПромТранс» денежные средств в сумме 714 840 836 руб. 90 коп., а также проценты в сумме 407 891 661.06 руб. по состоянию на 13.04.2017 с последующим их начислением по день фактической уплаты данной задолженности.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 12.11.2018 определение суда первой инстанции изменено, признана недействительной сделкой договор от 02.07.2009 № 020709 денежного займа с процентами и дополнительное соглашение от 31.12.2014 к договору № 020709 от 02.07.2009 денежного займа с процентами, заключенные между обществом «ПромТранс» и обществом «Ресурс», взыскана с общества «Ресурс» в пользу общества «ПромТранс» задолженность в сумме 714 840 836.90 руб., проценты по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 141 342 744.38 руб. (за период с 01.01.2015 по 13.04.2017), с последующим начислением процентов по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 14.04.2017 до полного погашения задолженности 714 840 836.90 руб.

В постановлении от 12.11.2018 суд апелляционной инстанции пришел к выводам о том, что при доказанности факта неудовлетворительного финансового состояния должника сделка по перечислению в пользу общества «Ресурс» денежных средств во исполнение договора займа
№ 02072009 от 02.07.2009 и дополнительных соглашений к нему
от 31.07.2010 и от 31.12.2014 свидетельствует о совершении сторонами скоординированных действий, имеющих единую цель – создание и реализация искусственной кредиторской задолженности, направленной на вывод активов должника, в результате которых обществу «Ресурс» и его конкурсным кредиторам причинены убытки в форме реального ущерба на сумму 714 840 836,90 руб.

Полагая, что аффилированность должника и общества «ПромТранс», а также наличие транзитности денежных средств являются основанием для исключения требования общества «ПромТранс» из реестра требований кредиторов должника, ФИО2 обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления об исключении из реестра требований кредиторов требования общества «ПромТранс», суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом; разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (пункт 10 данной статьи).

Указанное обусловлено тем, что законодателем в части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен принцип обязательности для всех органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан вступивших в законную силу судебных актов.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, установленная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется посредством отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, замены кредитора, подачи кредитором заявления об исключении его собственного требования из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»); при этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения; суд, рассматривая заявление об исключении требования кредитора из реестра проверяет правомерность нахождения оспариваемого требования в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данное требование исключить.

Из материалов дела следует, что требование общества «ПромТранс» включено в реестр требований кредиторов должника на основании вступившего в законную силу определения суда от 25.04.2019, задолженность общества «Ресурс» перед обществом «ПромТранс» не погашена, доказательств исполнения не представлено, в связи с чем, оснований полагать, что обязательства должника перед обществом «ПромТранс» отсутствуют, у судов не имелось.

При рассмотрении данного обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, верно установили, что вступившим в законную силу определением суда подтверждены состав и размер задолженности требования кредитора, вследствие чего суд не может произвольно исключить такие требования из реестра требований кредиторов должника, поскольку данные действия противоречат принципу обязательности судебных актов, предусмотренному арбитражным процессуальным законодательством и установленному порядку их обжалования и пересмотра.

Кроме того, судами правильно отмечено, что иной подход приведет к тому, что должник, контролирующие его лица либо иные заинтересованные лица, независимо от реализации права на обжалование судебного акта или пересмотр судебных актов по вновь открывшимся или новым обстоятельствам, будут иметь возможность исключать требования кредиторов из реестра, что противоречит принципу смены органов управления должником в рамках процедур несостоятельности, установленному законодательством о банкротстве.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что требования кредитора «ПромТранс» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника на основании вступившего в законную силу судебного акта, который не был отменен, изменен либо пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, доказательств исполнения судебного акта в материалы дела не представлено, приняв во внимание тот факт, что неправомерность нахождения требования кредитора в реестре требований кредитора должника не доказана, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления об исключении требования общества «ПромТранс» из реестра требований кредиторов должника.

Суд округа признает несостоятельными доводы заявителя жалобы о том, что аффилированность должника и общества «ПромТранс», а также оформленное договорами займа транзитное перечисление денег являются основанием для исключения требования «ПромТранс» из реестра требований кредиторов, поскольку, как указано выше, суд не пересматривает судебный акт, на основании которого требования кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения требования в реестре требований кредитора должника, вместе с тем, доказательств, подтверждающих необоснованное нахождение требования общества «ПромТранс» в реестре требований кредиторов должника, в материалы дела не представлено.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения постановленных ими судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными, ввиду чего отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2022 по делу № А60-66798/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Сушкова

Судьи Ф.И. Тихоновский

Н.В. Шершон