Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2020 по делу № А60-7494/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.03.2021);

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 25.10.2021).

ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО3, действующий в интересах закрытого акционерного общества «Энергострой» (далее – общество «Энергострой») 16.02.2020 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи помещения от 30.12.2016, заключенного между обществом «Энергострой» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 25.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО7.

Решением суда от 18.12.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Договор купли-продажи помещения от 30.12.2016, заключенный между обществом «Энергострой» и ФИО1, признан недействительным; применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ФИО1 вернуть обществу «Энергострой» нежилое помещение по адресу <...> площадью 71,9 кв. м, кадастровый номер 66:42:0101001:157 и взыскал с общества «Энергострой» в пользу ФИО1 31 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции была произведена замена судьи Майоровой Е.Ю. на судью Франк Ю.Ю. в порядке части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом судебное заседание в новом судебном составе было проведено не более 15 мин., по итогам которого вынесен судебный акт, что свидетельствует о том, что судьей Франк Ю.Ю. фактически не было рассмотрено дело, что является процессуальным нарушением. Заявитель не согласен с выводами судов о том, что финансовым управляющим ФИО3 не пропущен срок исковой давности; указывает на то, что замена финансового управляющего не влияет на расчет срока исковой давности, самому должнику – ФИО5 было известно об оспариваемом договоре с момента его заключения – 30.12.2016, а первоначально утвержденный финансовый управляющий ФИО8 должен был знать о совершенной сделке об отчуждении имущества при продаже акций, принадлежащих ФИО5, ФИО7, поскольку, определяя стоимость продаваемых акций, финансовый управляющий не мог не знать о сделке, проведенной незадолго до начала процедуры банкротства ФИО5, переход права собственности по спорной сделки зарегистрирован 27.01.2017, сведения являются открытыми, при этом не имеет значения, когда о сделке узнал последующий финансовый управляющий, соответственно, годичный срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент обращения финансового управляющего ФИО3 16.02.2020 истек. Заявитель ссылается на то, что в данном случае сделка оспаривается не по специальным нормам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), при оспаривании которых срок исковой давности начинает течь с момента, когда финансовый управляющий должен был узнать о сделке, а по общим нормам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и с таким иском могло обратиться само общество «Энергострой» или его акционер в пределах срока исковой давности, при этом данный спор подлежит рассмотрению в общем исковом порядке в суде общей юрисдикции.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО3 просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения; считает выводы судов правильными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений
статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Архангельской области от 20.12.2016 по делу № А05-13456/2016 принято к производству заявление ФИО5 о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 19.01.2017 по делу № А05-13456/2016 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО8

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 29.05.2019 по делу № А05-13456/2016 финансовым управляющим утверждена ФИО3

На момент признания ФИО5 банкротом он являлся собственником 30% акций общества «Энергострой».

Помимо ФИО5 (30% акций) акционерами общества «Энергострой» являлись ФИО7 (40% акций; данный пакет акций находился в общей совместной собственности супругов ФИО7 и ФИО9, который умер 31.12.2016) и ФИО1 (30% акций)

В ходе процедуры банкротства ФИО5 принадлежащий ему 30% пакет акций был оценен в сумму 24 240 руб. и продан по прямому договору купли-продажи от 24.08.2017 ФИО7 (мать ФИО10).

Соответственно, акционерами являются ФИО7 (мать ФИО5) - 70% акций (из которых 40% - акции, находившиеся в общей совместной собственности с умершим супругом ФИО9; 30% - акции, которые приобретены у ФИО5 по договору купли-продажи от 24.08.2017) и ФИО1 (сестра ФИО5) - 30% акций. Руководителем общества «Энергострой» является ФИО11 - бывшая супруга ФИО5

Между тем ФИО5 является наследником после смерти его отца ФИО9; в состав наследственной массы, оставшейся после смерти ФИО12, входит ? доли от 40 акций общества «Энергострой», принадлежавших наследодателю и его супруге ФИО7 на праве общей совместной собственности.

Решением Заречного районного суда Свердловской области от 13.02.2019 по делу № 2-13/2019 исковые требования финансового управляющего ФИО5 к ФИО7 и ФИО1 о восстановлении срока для принятия наследства, признании наследника принявшим наследство и взыскании компенсации удовлетворены: судом восстановлен срок для принятия наследства от имени ФИО5 после смерти ФИО9, последовавшей 31.12.2016. Финансовый управляющий ФИО5 признан принявшим наследство от имени ФИО5

После вынесения указанного решения суда финансовому управляющему ФИО5 стало известно, что в состав наследственной массы, оставшейся после смерти ФИО9, входит 1/2 доли от 40 акций общества «Энергострой», на момент смерти принадлежавших наследодателю и его супруге ФИО7 на праве общей совместной собственности.

Согласно выписке из реестра акционеров общества «Энергострой» от 15.09.2020, ФИО5 является владельцем 6 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Из письма нотариуса от 26.04.2019 № 708 следует указание на то, что для выдачи свидетельства о праве на наследство, в том числе необходимо проверить состав и местонахождение имущества общества «Энергострой», произвести его оценку.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2019 по делу № А60-53501/2019 на общество «Энергострой» возложена обязанность в срок, не превышающий трех дней с момента вступлении решения суда в законную силу, представить финансовому управляющему ФИО5 надлежащим образом заверенные копии соответствующих документов.

В отношении ФИО7 01.07.2019 также возбуждено дело о банкротстве № А60-36862/2019.

В рамках дела № А60-36862/2019 было установлено, что финансовый управляющий имуществом ФИО7 ФИО13, обладая информацией о том, что ФИО7 является акционером общества «Энергострой», обращался в Росреестр с заявлением о предоставлении справки о содержании правоустанавливающего документа: договора купли-продажи, на основании которого произведена регистрация перехода права собственности на нежилое помещение от общества «Энергострой» в пользу ФИО1, однако 07.10.2019 получил отказ в предоставлении такой информации, что послужило основанием для обращения финансового управляющего ФИО13 в арбитражный суд с заявлением об истребовании доказательств. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2019 по делу № А60-36862/2019 ходатайство финансового управляющего ФИО13 было удовлетворено; из Управления Росреестра по Свердловской области было истребованы материалы регистрационного дела в отношении нежилого помещения по адресу <...>.

Финансовый управляющий имуществом ФИО5 – ФИО3 указывает на то, что обществом «Энергострой» решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2019 по делу № А60-53501/2019 не исполнено, документы не предоставлены, однако 08.02.2020 от финансового управляющего ФИО7 ФИО14 была получена копия договора купли-продажи помещения от 30.12.2016, по условиям которого общество «Энергострой» продает, а ФИО1 покупает нежилое помещение площадью 72 кв. м по адресу <...>, по цене 31 000 руб.

Переход права собственности на указанное нежилое помещение от общества «Энергострой» к ФИО1 был зарегистрирован в ЕГРП 27.01.2017.

Финансовый управляющий имуществом ФИО5 – ФИО3, действующая в интересах общества «Энергострой», 16.02.2020 в порядке статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи помещения от 30.12.2016, заключенного между обществом «Энергострой» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий ФИО3 ссылается на то, что имущество отчуждено заинтересованному лицу по явно заниженной цене – 31 000 руб., тогда как кадастровая стоимость нежилого помещения составляет 1 624 415 руб. 10 коп., рыночная стоимость составляла 2 030 000 согласно отчету независимого оценщика ФИО15 от 18.10.2020 № 168/н-20, а ФИО1 в сети Интернет размещено предложение о продаже данного имущества по цене 6 000 000 руб., ссылается на то, что спорный договор купли-продажи от 30.12.2016 совершен в ущерб интересам общества «Энергострой» при наличии сговора между руководителем общества, его акционерами и покупателем - ФИО1, совершен уже после возбуждения дела о банкротстве ФИО5, являвшегося на тот момент акционером с долей 30%; ссылается на то, что при предоставлении финансовому управляющему ФИО5 документов для оценки принадлежавших ФИО5 30% акций общества «Энергострой» руководитель указанного юридического лица ФИО11 скрыла сведения о наличии в собственности общества спорного нежилого помещения и о заключении оспариваемого договора купли-продажи от 30.12.2016; данный договор заключен при злоупотреблении правом, в целях вывода активов общества и причинения вреда обществу, ФИО5 и его кредиторам, поскольку привел к уменьшению стоимости акций, при этом спорное имущество фактически оставалось у семьи Ш-вых. Финансовый управляющий указывает на то, что стоимость акций напрямую зависит от стоимости активов общества и возврат дорогостоящей недвижимости в собственность общества увеличит стоимость акций акционеров общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения финансового управляющего имуществом ФИО5 – ФИО3 в суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи от 30.12.2016 недействительным в порядке статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО1, возражая против исковых требований, заявила о пропуске срока исковой давности.

Суды отклонили заявление о пропуске срока исковой давности, рассмотрели заявленные исковые требования и признали их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 также разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о наличии явного ущерба.

Из приведенных положений закона, а также его толкования следует, что участник общества имеет право, в том числе, на оспаривание сделок, совершенных обществом с нарушением закона, в частности со злоупотреблением правами обществом и другой стороной сделки.

Из абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве следует, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

С учетом данных норм права, учитывая, что ФИО5 является владельцем акций общества «Энергострой», суды признали правомерным предъявление финансовым управляющим имуществом ФИО5 ФИО3 в интересах общества «Энергострой» заявления о признании недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи помещения от 30.12.2016, заключенного между обществом «Энергострой» и ФИО1

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства: выписку из реестра ЕГРП о кадастровой стоимости спорного объекта в сумме 1 624 415 руб. 10 коп., отчет независимого оценщика ФИО15 от 18.10.2020 № 168/н-20 о рыночной стоимости объекта по состоянию на 30.12.2016 в размере 2 030 000 руб. и признав их надлежащими доказательствами, учитывая, что ответчиком не представлены иные доказательства стоимости спорного объекта недвижимости, а также доказательств недостоверности отчета об оценке от 18.10.2020 № 168/Н-20, суды установили, что продажа спорного объекта по договору купли-продажи от 30.12.2016 по цене 31 000 руб. совершена по явно заниженной стоимости, в ущерб интересам общества «Энергострой» и его акционера ФИО5, и принимая во внимание пояснения руководителя общества «Энергострой» о том, что инициатором сделки являлся ФИО5, сделка была одобрена всеми акционерами общества, являющимися родственниками и заинтересованными лицами, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 30.12.2016 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правильно применили последствия недействительности сделки, обязав ФИО1 вернуть обществу «Энергострой» объект недвижимости и взыскав с общества «Энергострой» в пользу ФИО1 31 000 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции положений части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду рассмотрения после замены судьи дела в одном непродолжительном судебном заседании; о том, что заявление должно рассматриваться в общеисковом порядке в суде общей юрисдикции, не принимаются. Данные доводы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Отклоняя данные доводы, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в протоколе судебного заседания от 11.12.2020 отражено, что после замены судьи судебное разбирательство произведено с самого с начала, судом заслушаны объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оглашены и исследованы письменные материалы дела; при этом обязанность проводить предварительное судебное заседание в случае замены судьи, действующим законодательством не предусмотрена, длительность судебного заседания о допущении судом каких-либо нарушений не свидетельствует; нарушения норм статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допущено. Судом апелляционной инстанции также правильно указано на то, что поскольку заявленные требования вытекают из корпоративного спора, они подлежат рассмотрению арбитражным судом в силу норм части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что финансовым управляющим имуществом ФИО5 – ФИО3, обратившейся в арбитражный суд 16.02.2020, пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи помещения от 30.12.2016 недействительным в порядке статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку срок исковой давности следует исчислять с момента, когда об оспариваемой сделке узнал ФИО5, и о совершении сделки по отчуждению нежилого помещения должен был знать первоначально утвержденный финансовый управляющий ФИО8 при продаже пакета акций ФИО5 по договору купли-продажи от 24.08.2017, отклоняются.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что сам должник не был заинтересован в оспаривании сделки, имел место сговор руководителя должника, акционеров должника и покупателя имущества при совершении сделки именно в целях вывода актива должника для уменьшения стоимости акций, учитывая отсутствие доказательств того, что предыдущему финансовому управляющему ФИО5 ФИО8 было известно о заключении спорной сделки, принимая во внимание, что ранее 03.12.2019 (определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2019 по делу № А60-36862/2019, которым из Росреестра истребованы материалы регистрационного дела в отношении спорного имущества), финансовый управляющий не мог узнать о совершении спорной сделки, учитывая пояснения финансового управляющего ФИО3 о том, что ей стало известно о совершении сделки 08.02.2020 после получения от финансового управляющего ФИО7 - ФИО13 копии договора купли-продажи помещения от 30.12.2016, суды пришли к обоснованному выводу о том, что при таких обстоятельствах годичный срок исковой давности на момент обращения финансового управляющего ФИО3 в арбитражный суд 16.02.2020 не истек.

Следует отметить, что в судебном заседании в суде кассационной инстанции представитель ФИО1 ссылался на то, что из определения Арбитражного суда Архангельской области от 20.01.2022 по делу № А05-13456/2016 об отказе в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам следует, что финансовому управляющему имуществом ФИО5 – ФИО8 еще в 2017 году было известно об оспариваемом договоре купли-продажи от 30.12.2016. Суд кассационной инстанции, ознакомившись с содержанием данного определения, таких обстоятельств не усматривает.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся согласно статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2020 по делу № А60-7494/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Сушкова

Судьи Ю.В. Кудинова

Г.М. Столяренко