Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тавра» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2022 по делу № А60-8129/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Тавра» – ФИО1 (доверенность от 17.01.2024);

общества с ограниченной ответственностью «Урал» – ФИО2 (доверенность от 29.06.2023);

ФИО3 – ФИО1 (доверенность
от 12.09.2022);

ФИО4, ФИО5, ФИО6 – ФИО1 (доверенность
от 23.09.2021);

ФИО7 – ФИО8 (доверенность
от 18.07.2022), ФИО2 (доверенность от 18.07.2022).

Общество с ограниченной ответственностью «Тавра» (далее – общество «Тавра», истец, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Урал» (далее – общество «Урал», ответчик) о признании недействительными договоров по отчуждению транспортных средств тракторно-моторного парка:

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Тракторный прицеп 2ПТС 4 (887Б) заводской № 239630. Год производства – 1999 г.;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Тракторный прицеп 2 ПТС-5, заводской номер 1668, год производства 2010 г.;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Тракторный прицеп 2ПТС 4 (887Б) заводской № 239504. Год производства – 1999 г.;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Тракторный прицеп 2ПТС 4 (887Б). Серия ВЕ № 632063;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор МТЗ – 80Л, заводской номер 384071, год выпуска – 1984 г.;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор Т-40АМ, заводской номер 517847, год выпуска – 1993 г.;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор РТ-М-160У заводской № 0017, год выпуска – 2004 г.;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор МТЗ-82.1, год выпуска 1998 г., заводской номер 467071;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор МТЗ-82.1, год выпуска 2006 г., заводской номер 80827318;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор МТЗ-80Л, год выпуска 1980 г., заводской № 181240/224084;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор МТЗ-82.1, год выпуска 2001 г., заводской номер 08059039;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор МТЗ-82.1, год выпуска 1999 г., заводской номер 08017774;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор МТЗ-80, год выпуска 1990 г., заводской № 733268;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор МТЗ-82, год выпуска 1989 г., заводской номер 267476;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор МТЗ-82, год выпуска 1989 г., заводской номер 329248;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор МТЗ-82, год выпуска 1989 г., заводской номер 266447;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор МТЗ-80, год выпуска 1980 г., заводской № 361358;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Прицеп-цистерна МЖТ-Ф-6, год выпуска 2009 г., заводской № 538;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор Беларусь – 922.3, год выпуска – 2009 г., заводской № 06900314;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор Беларусь – 921, год выпуска – 2014 г., заводской № 92190600753;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор МТЗ-82.1, год выпуска 2009 г., заводской номер 82012568;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Трактор МТЗ-82.1, год выпуска 2007 г., заводской номер 82006660;

- Договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2021, предметом которого является Тракторный прицеп 2 ПТС-5, заводской № 1697, год выпуска – 2010 г.

На основании норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченыФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО5, ФИО17, ФИО18, ФИО4, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО7.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2022 удовлетворено ходатайство ФИО6, ФИО3 о вступлении указанных лиц в дело в качестве соистцов.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 13.04.2023 решение суда оставлено без изменения.

Общество «Тавра», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что чеки и авансовые отчеты не могут подтверждать факт оплаты общества «Урал», поскольку платежи между юридическими лицами не могут совершаться наличными денежными средствами, операции по продаже сельскохозяйственной техники не отображены в книге продаж общества «Тавра» за первый квартал 2021 года.

По мнению заявителя жалобы,сделки заключены вопреки интересам общества «Тавра», в результате совершения спорных сделок фактически была отчуждена вся сельскохозяйственная техника, которая использовалась истцом для производства и перевозки молока, заготовки леса, а также причинен ущерб в сумме 12 050 000 руб., поскольку отсутствуют доказательства поступления денежных средств на расчетный счет общества «Тавра».

Заявитель жалобы, ссылается на наличие оснований для признания недействительными сделок по отчуждению сельскохозяйственной техники, поскольку сделки совершены в ущерб интересам общества «Тавра», о чем другая сторона не могла не знать, а также имеет место сговор бывшего директора «Тавра» и директора общества «Урал», направленный против интересов общества «Тавра».

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что судами первой и апелляционной инстанции не были применены нормы статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В отзыве на кассационную жалобу общество «Урал» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. По мнению ответчика, все доводы изложенные истцом в кассационной жалобе направлены на переоценку доказательств и выводов судов, сделанных на основании представленных сторонами в материалы дела доказательств. Общество «Урал» полагает, что им представлены достаточные доказательства подтверждающие оплату имущества приобретенного по оспариваемым сделкам. Выводы судов о том, что истец не доказал, что сделки совершены с нарушением интересов общества «Тавра», по мнению ответчика являются обоснованными. Довод заявителя о том, что судами первой и апелляционной инстанции не были применены нормы статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, заявлен не был. Указанный довод обществом «Тавра» впервые указан истцом в тексте кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами,обществом «Тавра», директором которого являлась ФИО7, и обществом «Урал», директором которого являлся ФИО7, заключеныдоговоры купли-продажи транспортных средств тракторно-моторного парка от 04.03.2021.

Истцы, ссылаясь на то, что в результате совершения указанных сделок фактически была отчуждена вся сельскохозяйственная техника, которая использовалась для производства и перевозки молока, заготовки леса, в связи с этим производственная и хозяйственная деятельность общества «Тавра» фактически прекращена, а также был причинен ущерб обществу «Тавра» в сумме 12 050 000 руб., поскольку отсутствуют доказательства поступления денежных средств на расчетный счет общества «Тавра».

Ссылаясь на причинения обществом «Урал» обществу «Тавра» ущерба в результате совершения указанных сделок, а также на сговор бывшего директора общества «Тавра» и директора общества «Урал», истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании сделок недействительными. Исковые требования заявлены истцами на основании нормы пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, установил, что оспариваемые сделки являются реальными и возмездными, условия сделок сторонами исполнены в полном объеме, принимая во внимание, что стороны определили стоимость проданного имущества по соглашению сторон, с учетом представленных сведений о балансовой и рыночной стоимости комплекса движимого имущества, и истцом не доказано занижение стоимости проданного по оспариваемым договорам движимого имущества, а также необходимости истца в привлечении денежных средств, которая установлена решением суда по делу № А60-45612/2021, и что истец не представил доказательств причинения ущерба обществу «Тавра», пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

При этом апелляционный суд указал, что поскольку материалами дела не подтверждено занижение рыночной стоимости проданного имущества, нарушение имущественных прав общества «Тавра» и причинение ущерба обществу «Тавра», а также отсутствие в материалах дела доказательств сговора бывшего директора истца с директором ответчика или совершения иных совместных действий сторон договоров в ущерб интересам общества «Тавра» в удовлетворении иска о признании договоров купли-продажи недействительными судом первой инстанции отказано правомерно.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно норме пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с нормами статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно норме пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершеннаяпредставителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любыхматериальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями, предусмотренными нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в материалы дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций,при наличии доказательств реального исполнения договоров купли-продажи от 04.03.2021, и отсутствии доказательств занижения рыночной стоимости проданного имущества и причинения ущерба обществу «Тавра» верно установили, что обществом «Тавра» не доказано наличие оснований для признания сделок недействительными предусмотренных нормой пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что чеки и авансовые отчеты не могут подтверждать факт оплаты общества «Урал», поскольку платежи между юридическими лицами не могут совершаться наличными денежными средствами, операции по продаже сельскохозяйственной техники не отображены в книге продаж общества «Тавра» за первый квартал 2021 года; о том, что сделки заключены вопреки интересам общества «Тавра», в результате совершения спорных сделок фактически была отчуждена вся сельскохозяйственная техника, которая использовалась для производства и перевозки молока, заготовки леса, а также причинен ущерб в сумме 12 050 000 руб., поскольку отсутствуют доказательства поступления денежных средств на расчетный счет общества «Тавра»; о наличии оснований для признания недействительными сделок по отчуждению сельскохозяйственной техники, поскольку имеет место сговор бывшего директора «Тавра» и директора общества «Урал», направленный против интересов общества «Тавра», были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и отклонены с подробным изложением причин в мотивировочной части обжалуемых судебных актов.

Фактически приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Доводы заявителя жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанции не были применены нормы статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку данные доводы ранее не заявлялись и не были предметом исследования и оценки судов нижестоящих инстанций.

Исходя из компетенции суда кассационной инстанции, предусмотренной в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не вправе давать оценку вновь представленным доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций.

Все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

При рассмотрении спора и принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанции исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых в удовлетворении заявленных исковых требований отказано, а также мотивы, по которым приняты или отвергнуты доказательства, представленные в материалы дела сторонами.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Тавра» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2022 по делу № А60-8129/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тавра» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Гайдук

Судьи Н.С. Васильченко

А.А. Сафронова