Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Объединенная компания ФИО3» (далее – общество «Объединенная компания ФИО3») и общества с ограниченной ответственностью «Альфа Траст» (далее – общество «Альфа Траст») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2023 по делу № А60-8414/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по тому же делу.

Судебное заседание проводится с использованием системы веб-конференции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством подключения к электронной системе «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) принял участие представитель общества «Объединенная компания ФИО3» - ФИО1 (доверенность от 26.09.2023 № БАЗ-ДВ-23-080);

В судебном заседании суда округа принял участие лично представитель общества «Альфа Траст» - ФИО2 (доверенность от 01.03.2023 № 1).

Общество «Объединенная компания ФИО3» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Альфа Траст» (далее – ответчик) о взыскании 1 450 000,00 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2023 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана неустойка в размере 337 000 руб., а также 27 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец и ответчик обжаловали их в порядке кассационного производства.

Общество Объединенная компания ФИО3» в своей кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, полагая, что размер неустойки, заявленный истцом, соразмерен тем обязательствам, которые не были исполнены ответчиком. Полагает необоснованным снижение судами неустойки, поскольку ответчиком при заявлении ходатайства о применении к размеру неустойки положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, свидетельствующие о чрезмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Между тем указал, что необоснованное снижение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать негативные последствия. Указывает, что при подписании договора ответчик ознакомился с условиями договора, в том числе об ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств в случае неисполнения обязательств по выборке и оплате товара; договор был подписан ответчиком без разногласий, в том числе относительно пункта 5.3 (устанавливает неустойку покупателя за невыполнение покупателем обязательств по покупке товара в размере 0,5% за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неприобретенного товара), что свидетельствует о согласии ответчика с размером неустойки.

Общество «Альфа Траст» также обратилось в суд округа с кассационной жалобой, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Полагает, что судами неверно определены условия заключенного между истцом и ответчиком договора, допустив расширительное толкование условий договора. Указал, что договором не предусмотрена неустойка за просрочку внесения предоплаты, а предусмотрена только за просрочку вывоза товара со склада продавца в течение 60 дней с момента оплаты. Таким образом, полагает, что ответчику не может быть начислена неустойка по данному пункту договора, поскольку ответчик не оплачивал товар и срок вывоза товара не начал исчисляться, что исключает просрочку. Буквального положения договора о неустойке за просрочку оплаты товара не предусмотрено договором между сторонами. При этом суд первой инстанции необоснованно отказал в назначении по делу экспертизы по качеству товара, поскольку вопрос непредоставления товара для проверки качества и возможности его использования по назначению является спорным.

Ни истец, ни ответчик отзывы на кассационные жалобы своих оппонентов не представили, устно возразили против удовлетворения кассационных жалоб своих оппонентов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках проведения конкурентного отбора на реализацию Трансформатора ТДЦ-125000/110-У1 в комплекте с навесным оборудованием (далее - Товар) компания общество «Альфа Траст» была признана победителем отбора, как компания, подтвердившая максимальное ценовое предложение на запрашиваемом базисе, что ответчиком не оспаривается.

Между обществом «Объединенная компания «ФИО3» (продавец) и обществом «Альфа Траст» (покупатель) заключен договор поставки № 118/2022 от 24.05.2022 (далее – договор).

Согласно условиям представленного договора продавец обязуется продать, а покупатель обязуется оплатить и принять в свою собственность Трансформатор ТДЦ-125000/П0-У1 в комплекте с навесным оборудованием, 2008 года выпуска, производства ООО «АВВ Электроинжиниринг», заводской № 1133813, именуемый в дальнейшем «Товар» (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена товара составляет 17 400 000,00 руб., в том числе НДС 20% - 2 900 000,00 руб.

Указанная цена является окончательной, изменению в процессе исполнения договора не подлежит (пункт 2.2. договора).

В соответствии с пунктом 2.3. договора оплата товара по договору производится на условиях 100% предварительной оплаты, в безналичной форме, в рублях РФ, на основании соответствующего счета на предварительную оплату не позднее 30 календарных дней после подписания договора.

Согласно пункту 3.1. договора передача товара продавцом покупателю со склада продавца. Покупатель обязан вывезти товар своим транспортом (самовывозом) со склада продавца в срок не более 60 календарных дней с момента оплаты, предусмотренной п. 2.3. договора, если иное не согласовано сторонами.

Приемка товара производится представителями сторон совместно при выборке товара со склада продавца (пункт 4.1 договора).

Обязательства по поставке товара считаются исполненными надлежащим образом, когда покупателю передан товар, полностью соответствующий всем условиям договора (п. 5.1 договора).

Истцом выставлен счет № 160107533 от 06.06.2022 ответчику на оплату на сумму 17 400 000руб.

В сроки, согласованные в договоре, ответчик 100% предоплату не внес, товар не выбрал/не принял, что ответчиком документально не оспаривается.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством и договором.

В соответствии с пунктом 5.3. договора, в случае невыполнения покупателем обязательств по покупке товара, указанного в пункте 1.1. договора в срок, предусмотренный в пункте 3.1 договора, по причинам, не зависящим от продавца, продавец вправе потребовать, а покупатель обязуется оплатить неустойку в размере 0,5% за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неприобретенного товара.

В пункте 5.4 договора стороны согласовали, что сторона, которая считает, что другой стороной были нарушены обязательства, вытекающие в договора, может получить денежные средства от виновной стороны только путем направления искового заявления в арбитражный суд и вступления судебного решения в законную силу (с соблюдением до арбитражного претензионного порядка урегулирования споров, установленного в договора).

В связи с нарушением сроков оплаты и сроков выборки товара, истец 08.08.2022 направил в адрес ответчика уведомление о необходимости исполнения обязательств, что подтверждается копией письма № БАЗ-01-06-22-040 от 05.08.2022

Указанное уведомление содержало предупреждение о нарушении обязательств по договору, предусмотренных пунктом 2.3. договора, образовавшейся просрочке оплаты и о необходимости внесения 100 % оплаты за товар до 31.08.2022, а также о том, что в данной ситуации истец несет убытки в виде неполученной прибыли, и, в случае, если в срок до 31.08.2022 ООО «Альфа Траст» не выполнит взятые на себя обязательства по оплате товара, истец оставляет за собой право в одностороннем порядке отказаться от выполнения обязательств по поставке товара в рамках договора.

В указанный в названном уведомлении срок ответчик обязательства по договору не исполнил.

Истец заявил письменный отказ от договора с момента получения ответчиком соответствующего уведомления, что подтверждается письмом исх. № БАЗ-01-01-22-554 от 16.09.2022. Согласно сведениям официального сайта Почты России, данное уведомление получено ответчиком 29.09.2022.

В связи с нарушением условий договора истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 5.3. договора за период с 22.08.2022 по 16.09.2022 в размере 1 450 000 руб.

Разрешая спор, суды пришли к выводу о правомерности заявленного истцом требования о начислении неустойки, при этом судами к размеру неустойки применены положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, спорные правоотношения возникли из договора поставки, правовое регулирование которых осуществляется общими положениями гражданского законодательства, специальными положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (часть 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5.3 договора стороны прямо определили ответственность покупателя в виде начисления продавцом (истцом) неустойки в случае невыполнения покупателем (ответчиком) обязательства по покупке товара, указанного в пункте 1.1. договора, в срок, предусмотренный в пункте 3.1 договора.

В силу разъяснений пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условии договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Исходя из буквального содержания пункта 5.3 договора, ответственность покупателя в виде неустойки установлена за неисполнение обязательств по покупке товара в срок, предусмотренный пунктом 3.1 договора.

Покупка – это действие, посредством которого покупатель получает товар в обмен на деньги; покупка обязательно подразумевает встречные действия продавца по передаче товара в обмен на деньги (покупатель передает продавцу деньги, а продавец передает покупателю товар). Следовательно, ответственность покупателя за неисполнение обязательств по покупке товара наступает в случае несовершения им действий по оплате и выборке/принятию товара от продавца.

Стороны в пункте 2.3 договора согласовали условие о 100% предварительной оплате товара в безналичной форме и установили срок передачи/вывоза товара путем определения начала его течения с момента такой оплаты.

Судами установлено, что у продавца не имелось оснований для передачи товара до момента его оплаты покупателем.

Обязательство по оплате товара покупателем не исполнено, то есть не совершено действие по покупке товара.

Исследовав обстоятельства настоящего спора и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора, вывод судов о наличии оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания неустойки, следует признать правильным.

Как следует из материалов дела, ответчиком в суде первой инстанции заявлено ходатайство о снижении неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. При этом применение статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является правом, но не обязанностью суда, реализуемым при наличии достаточности доказательств несоразмерности заявленного требования.

Оценив конкретные обстоятельства дела, руководствуясь разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», установив, что предъявленная к взысканию сумма неустойки несоразмерна последствиям нарушения обязательства, учитывая компенсационный характер неустойки, а также необходимость соблюдения баланса между применяемой к ответчику мерой ответственности и последствиями несвоевременного исполнения им своих обязательств, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для снижения размера взыскиваемой суммы неустойки до суммы 337 000 руб. При этом судом учтен обычно применяемый в деловом обороте размер неустойки (0,1%), который позволяет не только компенсировать убытки, связанные с просрочкой за неисполнение обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем. Снижение размера неустойки произведено судом от суммы, рассчитанной истцом, с учетом 10% ограничения установленного договором. Именно такой размер неустойки признан судом адекватным и соизмеримым с нарушенным интересом истца.

Суд апелляционной инстанции с таким выводом суда согласился.

Принимая во внимание установленный судами факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства, проанализировав представленный истцом расчет неустойки, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для привлечения ответчика к ответственности, предусмотренной заключенным между сторонами договором, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования, взыскав с ответчика неустойку в сумме 337 000 руб.

Доводы истца о необоснованном снижении судом заявленной неустойки, неподтвержденности ответчиком размерности неустойки последствиям нарушения обязательства и необоснованности выгоды, а также согласие ответчика о размере неустойки, выраженном подписанием спорного договора поставки, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и были им отклонены, поскольку, как правильно отмечено судом, наличие соглашения сторон о размере неустойки не является обстоятельством, исключающим возможность ее снижения. Установление соответствия размера неустойки последствиям неисполнения обязательства, о чрезмерности которой заявлено стороной спора, является обязанностью суда, именно суд оценивает обоснованность размера неустойки. В данном случае, как видно из материалов дела, судом на основании исследования материалов дела, его конкретных обстоятельств, установлено несоответствие заявленной ко взысканию неустойки последствиям нарушения ответчиком обязательств по оплате товара, определен соизмеримый с нарушенным интересом истца размер неустойки.

Довод ответчика о неверном толковании судами пункта 5.3 договора, судами также признан необоснованным с учетом буквального толкования судами содержания указанного пункта договора.

Довод о необоснованном отказе суда в назначении экспертизы по качеству товара, судом апелляционной инстанции также правомерно отклонен, поскольку в соответствии с пунктом 1.4 договора, покупателем произведен детальный осмотр товара и ему известно его техническое состояние; претензий к продавцу по качеству и комплектности товара у покупателя не имелось. Ответчик, подписав договор без каких-либо разногласий, подтвердил факт предварительного осмотра товар, его надлежащее качество и отсутствие претензий по качеству. При этом назначение экспертизы по делу является правом суда, а не его обязанностью, и производится с учетом конкретных обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2023 по делу № А60-8414/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «Объединенная компания ФИО3» и общества с ограниченной ответственностью «Альфа Траст» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Столяров

Судьи Л.А. Суспицина

А.С. Полуяктов