Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Автономной некоммерческой организации «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» (далее – АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект») на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2005 по делу № А60-8711/2005.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца – ФИО1 (доверенность от 28.03.2005);

ответчика (закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» (далее – ЗАОр «Екатеринбурггорпроект») – ФИО2, генеральный директор (выписка из протокола общего собрания от 14.02.2005); ФИО3, адвокат (доверенность от 10.09.2005 № 67);

ответчика (АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект») – ФИО4 (доверенность от 30.05.2005);

третьего лица – ФИО4 (доверенность от 10.06.2005).

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАОр «Екатеринбурггорпроект», АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект», третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Инженерно-внедренческий центр «Технология» (далее – ООО «ИВЦ «Технология») о признании недействительными решения общего собрания наблюдательного совета от 21.10.2004 № 12 в части вхождения ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» в состав учредителей АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» и внесении в качестве вклада в уставный капитал АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» нежилых помещений, учредительного договора АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект», а также устава АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» в части вхождения ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» в ее состав (с учетом уточнения).

Решением суда первой инстанции от 20.07.2005 (судья Громова Л.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.10.2005 (судьи Бикмухаметова Е.А., Лиходумова С.Н., Шулепова Т.И.) решение отменено, исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными решения наблюдательного совета от 21.10.2004 № 12 в части вхождения ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» в состав учредителей АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» и внесении в качестве вклада в уставный капитал АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» в собственность нежилых помещений № 1-100, общей площадью 2017,5 кв.м, на 1-2 этажах в здании литер А, по адресу: <...>; учредительный договор АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект», устав АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» в части вхождения ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» в состав учредителей АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект».

АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом ст. 168, ст. 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 49, 53, 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 10, 12 Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Как полагает заявитель, сделка (учредительный договор), совершенная представителем ФИО6 без надлежащих полномочий, не является ничтожной, поскольку впоследствии была одобрена в порядке ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации действиями генерального директора по передаче имущества в качестве вклада в некоммерческую организацию. Кроме того, по мнению заявителя, судом не учтено, что сделка по передаче обществом имущества в создаваемую организацию не лишила общество источника выплаты дивидендов своим акционерам, так как решение наблюдательного совета от 21.10.2004 не находится в причинно-следственной связи с нарушением прав акционеров.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Екатеринбурггорпроект» является акционерным обществом работников (народным предприятием).

Уставом ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» (п. 1.9) предусмотрено, что общество вправе быть участником других хозяйственных обществ и товариществ, вступать членом в ассоциации, союзы и другие объединения, а также быть участником некоммерческих организаций.

Наблюдательным советом ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» 21.10.2004 были приняты решения об участии совместно с ООО «ИВЦ «Технология» в создании АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект», об одобрении проекта Устава АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект», об одобрении проекта учредительного договора АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект», о внесении в качестве вклада в уставный капитал АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» на условиях предложенного учредительного договора нежилые помещения № 1-100 согласно экспликации технического паспорта БТИ общей площадью 2017,5 кв.м, находящиеся на 1 и 2 этажах в здании литер А по адресу: <...>., стоимостное выражение вклада составляет 4 500 000 руб., о наделении заместителя председателя наблюдательного совета ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» ФИО6 полномочиями действовать от имени ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» при создании АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект», в том числе подписать учредительный договор, голосовать по всем вопросам повестки дня первого собрания учредителей.

На общем собрании учредителей АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» 25.10.2004 были приняты решения о создании указанной организации, о ее наименовании, о вкладах учредителей и порядке их внесения, о месте нахождения организации, о заключении учредительного договора, об утверждении устава организации и об избрании ее директором ФИО7

От имени ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» учредительный договор подписал ФИО6 В едином государственном реестре юридических лиц организация зарегистрирована 02.11.2004. Перечисленное выше имущество передано от ЗАО «Екатеринбурггорпроект» созданной организации по акту приема-передачи от 10.11.2004, подписанному как от имени передающей, так и от имени принимающей стороны, генеральным директором ФИО7

Согласно рекомендациям наблюдательного совета годовому собранию акционеров ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» по использованию чистой прибыли, оставшейся в распоряжении общества на 01.01.2005, рекомендовано дивиденды за 2004 г. не начислять, так как прибыль 2004 г. в сумме 4 500 000 руб. израсходована на передачу производственных площадей в уставный капитал АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект».

Акционер ФИО5, полагая, что решение наблюдательного совета ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» от 21.10.2004 является недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, сделал вывод о том, что акционером ФИО5 не доказано, какие именно реально существующие на момент принятия наблюдательным советом решения права и законные интересы истца нарушены оспариваемым решением и совершенной сделкой, а также не обоснована возможность восстановления его прав при избранном способе защиты.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что поскольку решение об участии ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» в некоммерческой организации не отнесено ни к компетенции общего собрания акционеров, ни к компетенции Совета директора (наблюдательного совета), то данное решение должно было быть принято единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором ФИО7 Кроме того, суд указал на совершение данной сделки с заинтересованностью и необходимость ее одобрения общим собранием акционеров. При этом суд отметил, что оспариваемые решения наблюдательного совета нарушают права и законные интересы акционера ФИО5, в частности, право на получение дивидендов, право на получение информации о деятельности наблюдательного совета общества. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что учредительный договор АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» и решения наблюдательного совета ЗАО «Екатеринбурггорпроект» от 21.10.2004 являются недействительными, следовательно, и положения Устава организации в части вхождения ЗАО «Екатеринбурггорпроект» в АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» также являются недействительными.

Указанные выводы суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий), права и обязанности их акционеров определяются названным Федеральным законом. К таким предприятиям применяются правила Федерального закона «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».

Согласно ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» вопрос об участии общества в некоммерческих организациях не отнесен ни к компетенции общего собрания акционеров, ни к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При этом, поскольку Устав ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» также не относит решение данного вопроса ни к компетенции общего собрания акционеров, ни к компетенции наблюдательного совета общества, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что указанное решение должно приниматься единоличным органом управления общества, то есть генеральным директором.

В связи с тем, что генеральный директор ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» ФИО7 решение об участии в АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» не принимала, учредительный договор указанной организации не подписывала, более того, ФИО6, подписавшему учредительный договор, доверенность в соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации от своего имени не выдавала, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о ничтожности учредительного договора АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также указал на то, что недействительная (ничтожная) сделка не может быть впоследствии одобрена, поскольку недействительна с момента ее совершения.

Кроме того, суд обоснованно указал на то, что ФИО7, являясь генеральным директором ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» на момент совершения сделки по передаче имущества, была заинтересованным лицом в отношении данной сделки, так как одновременно являлась и генеральным директором создаваемой организации – АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект».

Согласно п. 6 ст. 15 Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» лицами, заинтересованными в совершении народным предприятием сделки, признаются генеральный директор народного предприятия, члены наблюдательного совета, в случае если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной такой сделки.

Поскольку стоимость передаваемого имущества по данным бухгалтерского учета ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» составила 13,27 % балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, сделка по передаче данного имущества в соответствии с п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» требовала одобрения общего собрания акционеров.

Из материалов дела видно, что в нарушение ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении указанной сделки общим собранием акционеров ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» не принималось.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на последующее одобрение сделки (учредительного договора) действиями генерального директора по передаче имущества отклоняется, так как генеральный директор не был наделен полномочиями самостоятельно решать вопрос о внесении вклада в имущество создаваемой организации.

Иные доводы заявителя были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2005 по делу № А60-8711/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу Автономной некоммерческой организации «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Матанцев

Судьи Т.Л. Вербенко

П.А. Азанов