Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОЛИМПИЯ» (далее - общество «ОЛИМПИЯ» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2014 по делу № А60‑9016/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная база № 4» (далее - общество «Продовольственная база № 4») - ФИО1 (доверенность от 30.01.2015 № 2);

общества «ОЛИМПИЯ» - ФИО2 (доверенность от 10.04.2015 № 3).

Общество «Продовольственная база № 4» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «ОЛИМПИЯ» о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка от 09.03.2011 на основании положений ст. 53, 209, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2014 (судья Липина И.В.) исковые требования удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожной сделки; договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка от 09.03.2011, заключенного между обществом «Продовольственная база № 4» и обществом «ОЛИМПИЯ», в связи с чем на ответчика возложена обязанность передать истцу следующие объекты недвижимости:

- объект незавершенного строительства (здание рынка) Литер L, степень готовности - 98 %, площадь застройки 626,5 кв.м., инвентарный номер 1\8407\L\21, по адресу: <...>;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование: под здания и сооружения складской базы, площадь 3322 кв.м., по адресу: <...>, кадастровый номер - 66:41:0205009:83.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 (судьи Макаров Т.В., Гладких Е.О., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ОЛИМПИЯ» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Общество «ОЛИМПИЯ» полагает, что обстоятельства, установленные приговорами Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу № 1-134/ и от 02.04.2013 по делу № 1-254/13, не имеют преюдициального значения для рассмотрения данного дела, поскольку вынесены в особом порядке, предусмотренном главой 40 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что решение суда первой инстанции по настоящему делу противоречит обстоятельствам, установленным приговором Курганского областного суда от 10.06.2014, вступившим в законную силу 21.01.2015, в отношении ФИО3 и иных лиц, который в отличии от приговоров Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 и 02.04.2013 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. Заявитель полагает, что признание судами в последующем недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени общества его единоличным исполнительным органом, сведения о котором включены в единый государственный реестр юридических лиц, в период фактического осуществления им данных полномочий. Общество «ОЛИМПИЯ» обращает внимание, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что общество «Продовольственная база № 4», действуя через единоличный исполнительный орган, при отчуждении спорного имущества действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также допустил злоупотребление правом в иных формах; судом не установлены не только признаки злоупотреблением правом со стороны истца, но и наличие сговора между обществом «ОЛИМПИЯ» и единоличным исполнительным органом общества «Продовольственная база № 4», либо факт осведомленности общества «ОЛИМПИЯ» о неправомерных действиях руководителя общества «Продовольственная база № 4». Кроме того, заявитель указывает на отсутствие в судебных актах мотивов применения односторонней реституции при наличии доказательств оплаты за переданные объекты недвижимого имущества.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Продовольственная база № 4» просит обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Продовольственная база № 4» в лице директора ФИО3 и обществом «ОЛИМПИЯ» (покупатель) в лице директора ФИО4 09.03.2011 заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее имущество:

-объект незавершенного строительства (здание рынка) Литер L, степень готовности - 98%, площадь застройки 626,5 кв.м., инвентарный номер 1\8407\L\21, по адресу: <...>;

-земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование: под здания и сооружения складской базы, площадь 3322 кв.м., по адресу: <...>, кадастровый номер - 66: 41:0205009:83.

Согласно п. 2, 3 договора от 09.03.2011 здание принадлежит продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 28.02.2011) на земельном участке, который также принадлежит продавцу на праве собственности.

В соответствии с п. 5 договора купли-продажи от 09.03.2011 общая стоимость договора составляет 30 257 038 руб. 07 коп., из которых 26 935 038 руб. 07 коп. - стоимость здания, 3 322 000 руб. - стоимость земельного участка.

Оплата за здание и земельный участок производится покупателем в течение 3-х календарных дней с момента подписания сторонами договора в любой форме, не запрещенной действующим законодательством.

Право собственности покупателя (ответчика) на указанное недвижимое имущество зарегистрировано 07.04.2011, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 66 АД № 816068 и серии 66 АЖ № 046822.

Общество «Продовольственная база № 4», ссылаясь на ничтожность указанной сделки ввиду несоответствия положениям ст. 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку данный договор со стороны продавца (истца) подписан неуполномоченным лицом - ФИО3; спорный договор заключен сторонами в нарушение требований ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и исключительно с намерением причинить вред обществу «Продовольственная база № 4», обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Истцом представлен отчет № 217-02/2014/2 от 06.03.2014, подготовленный ООО «Уральский центр аудита и оценки», об определении рыночной стоимости объекта оценки: Объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>, находящееся в собственности ООО «ОЛИМПИЯ», из содержания которого следует, что по состоянию на 09.03.2011 стоимость объекта незавершенного строительства (здание рынка) Литер L, степень готовности – 98 %, площадь застройки 626,5 кв.м., инвентарный номер 1\8407\L\21, по адресу: <...> составляла 69 270 000 руб. (58 703 000 руб. – без учета НДС); стоимость земельного участка площадью 3322 кв.м., по адресу: <...>, кадастровый номер – 66:41:0205009:83 – 3 797 000 руб.

Ответчиком в свою очередь представлены заключение № 21/2011 от 04.03.2011, подготовленное по результатам технического обследования ООО «ПромКомпани» по заказу ООО «ОЛИМПИЯ», а также консультационное мнение специалиста ООО «Оценка 96» от 07.04.2011, подготовленное также по заказу ООО «ОЛИМПИЯ», согласно которому специалист пришел к выводу о том, что отчет № 217-02/2014-2 подготовлен с нарушением принципов, предусмотренных ФСО № 3, ФСО № 1.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом положений ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходили из установленных вступившими в законную силу приговорами Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу № 1-134/13, от 02.04.2013 по делу № 1-254/13 и решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу № А60-59776/2009 обстоятельств заключения и подписания спорных сделок в целях перехода прав на имущество общества «Продовольственная база № 4» юридическим лицам, подконтрольным участникам организованной группы, в том числе обществу «ОЛИМПИЯ», для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом. Установив, что при заключении спорной сделки, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, имело место злоупотребление правом, руководствуясь положениями ст. 10, 168, 53, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о ничтожности сделки и наличии оснований для применения последствий недействительности договора.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не находит оснований для их отмены.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав, закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо и косвенно) вреда другим лицам.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для установления ничтожности договора на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с ч. 2 и ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, равно как и вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Проанализировав в совокупности с другими доказательствами по делу вступившие в законную силу приговоры Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу 1-134/13, от 02.04.2013 по делу № 1-254/13 и решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу № А60-59776/2009, принимая во внимание приговор Курганского областного суда от 10.06.2014 по уголовному делу №2-01/2014, в том числе, в отношении ФИО3, суды, руководствуясь положениями ч. 2, 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что указанными судебными актами установлены имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела следующие обстоятельства.

Общество «Продовольственная база № 4» с 31.10.1997 под руководством ФИО5, имея в собственности объекты недвижимого имущества, осуществляло предпринимательскую деятельность, в том числе, путем передачи в аренду складских помещений. В сентябре - октябре 2004 г. и в период с 2010 г. по сентябрь 2011 г. в ходе реализации преступного плана организованная группа в составе шести участников осуществила действия по приданию правомерного вида владению, пользованию и распоряжению долями в уставном капитале общества «Продовольственная база № 4» и принадлежащим последнему имуществом, приобретенным в результате вымогательства у директора и участника общества ФИО5 На основании разработанных и подготовленных участниками группы проектов документов участниками общества «Продовольственная база № 4» стали ФИО6 и подконтрольные участникам организованной группы юридические лица. Впоследствии участниками организованной группы разработаны, подготовлены и совершены фиктивные сделки по переходу прав на имущество общества «Продовольственная база № 4» подконтрольным им юридическим лицам - обществу «Уралторгснаб» и обществу «ОЛИМПИЯ», в том числе заключен оспариваемый в рамках настоящего арбитражного дела договор купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка от 09.03.2011. К данному договору подготовлены и подписаны справка об оплате, протокол внеочередного собрания участников общества «Продовольственная база № 4» и общества «ОЛИМПИЯ», после чего за последним зарегистрировано право собственности на приобретенное недвижимое имущество.

С учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу № А60-59776/2009 судами принято во внимание подписание оспариваемого договора от 09.03.2011 от имени общества «Продовольственная база № 4» ФИО3, решение об избрании которой в качестве директора признано судом недействительным в связи с проведением собрания с существенными нарушениями действующего законодательства.

Как установлено судами, воля общества «Продовольственная база № 4» при заключении спорного договора не была направлена на осуществление обычной хозяйственной деятельности для извлечения прибыли в пользу общества «Продовольственная база № 4»; фактически указанная сделка была заключена «в целях незаконного личного обогащения, получения контроля над предприятием истца для обеспечения незаконной деятельности по сбору денежных средств с лиц, выполнявших реализацию плодоовощной продукции и получения части прибыли от легальной деятельности общества» (приговор Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу 1-134/13), следовательно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор не мог быть квалифицирован как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, направленной на извлечение прибыли.

С учетом изложенного, поведение сторон оспариваемой сделки суды правомерно квалифицировали как злоупотребление правом, а спорную сделку - как договор, заключенный в нарушение п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, ничтожной в силу ст. 168 названного Кодекса.

Принимая во внимание, что спорное недвижимое имущество фактически было передано во владение общества «ОЛИМПИЯ» незаконно, оно подлежит возврату обществу «Продовольственная база № 4» в рамках применения последствий недействительности ничтожных сделок в порядке, предусмотренном ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исковые требования общества «Продовольственная база № 4» удовлетворены судами правомерно.

Доводы общества «ОЛИМПИЯ» о не имеющих преюдициального значения для рассмотрения данного дела обстоятельств, установленных приговорами Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу № 1-134/13 и от 02.04.2013 по делу № 1-254/13, рассмотрены и обоснованно отклонены судами.

Довод заявителя жалобы о необходимости применения к спорным отношениям двухсторонней, а не односторонней реституции также не может быть признан судом кассационной инстанции обоснованным. Данное обстоятельство являлось предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы общества «Олимпия», изложенные в кассационной жалобе, также являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2014 по делу № А60‑9016/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОЛИМПИЯ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н.Новикова

Судьи В.В.Плетнева

С.Н.Лиходумова