Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Метрополия» ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 18.01.2024 судебное разбирательство по кассационной жалобе отложено в порядке, предусмотренном статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Метрополия» ФИО1 о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя данного лица. В судебном заседании указанное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с положениями статьи 159 и частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2022 общество с ограниченной ответственностью «Метрополия» (далее – общество «Метрополия», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий
ФИО1, управляющий).

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным перечисления 11.07.2019 денежных средств в сумме 830 000 руб. в адрес общества с ограниченной ответственностью «УРАЛЬСКАЯ СТЕКОЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (далее – общество «УСК», ответчик) и применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 830 000 руб., а также взыскать в конкурсную массу проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 223 302 руб. 93 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023, в удовлетворении требования управляющего о признании вышеуказанной сделки недействительной отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение суда первой инстанции от 25.08.2023 и постановление апелляционного суда
от 02.11.2023 и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на назначение спорного платежа, полагает ошибочным вывод судов о том, что спорный платеж совершен в целях исполнения обязательств «УСК» перед обществом «Технологии стекла», так как первоначально по ошибке совершен в пользу должника, поскольку данная сделка является самостоятельной и совершена в счет исполнения договора цессии. При этом управляющий указывает на то, что в материалах дела отсутствует документальное подтверждение обращения общества «Технологии стекла» к должнику с указанием на перенаправление платежа ответчику. По мнению заявителя жалобы, сама по себе аффилированность обществ «Метрополия», «Лира» и ФИО2, наличие гражданско-правовых отношений, осуществление деятельности в одном офисе не свидетельствуют об ошибочности перечислений общества «Технологии стекла» в пользу должника. Податель жалобы обращает внимание на то, что судами обеих инстанций оставлены без рассмотрения доводы управляющего о неприменении норм законодательства о национальной платежной системе.

Ответчик и общество с ограниченной ответственностью «Технологии стекла» (далее – общество «Технологии стекла») в отзывах на кассационную жалобу просят суд кассационной инстанции оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как уже ранее указывалось, решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2022 общество «Метрополия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства управляющим выявлен факт совершения должником в пользу общества «УСК» платежа на сумму 830 000 руб. в назначением: «ОПЛАТА ПО ДОГОВОРУ УСТУПКИ ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ (ЦЕССИИ) от 05.07.2019. НДС
не облагается».

Согласно данным бухгалтерского баланса общества «Метрополия» по состоянию на 2015 год показатель по разделам «внеоборотные активы», «оборотные активы» (указываются в показателях активов компании) составили 0 тыс. руб., группа статей «основные средства» раздела «внеоборотные активы» – 0 тыс. руб., бухгалтерский баланс за последующие периоды отсутствует, что позволяет говорить о непредставлении организацией в налоговый орган бухгалтерской отчетности за данные периоды.

Ссылаясь на то, что спорная банковская операция не обусловлена встречным предоставлением со стороны общества «УСК» или иного равноценного имущества, совершены и направлены на причинение материального ущерба должнику и его кредиторам, отмечая, что стороны ответчика не проявлена должная добросовестность и осмотрительность при заключении договора уступки права требования (цессии), поскольку непредставление должником в налоговый орган бухгалтерской отчетности должно было вызвать у компании обоснованные сомнения в добросовестности действий общества «Метрополия», на основании статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не является сделкой должника, либо сделкой, совершенной за счет имущества должника, следовательно, не может быть признана совершенной с целью причинения имущественного вреда его кредиторам.

Сделки, совершенные должником (иными лицами за его счет), могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010
№ 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»
(далее – Постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, но, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункт 5 Постановления № 63).

При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости (размера) имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок (юридически значимых действий), приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно (в отношении заинтересованного лица), или при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы этого имущества.

Согласно пункту 7 Постановления № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности банкротстве)»).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами
статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).

Как следует из материалов дела и установлено судами спорный платеж совершен 11.07.2019, дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Метрополия» возбуждено 16.03.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против заявленных управляющим требований, общества «УСК» и «Технологии стекла» представили пояснения по обстоятельствам рассматриваемого спора, из содержания которых следовало, что перечисленные на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 830 000 руб. должнику не принадлежат, в связи с тем, что общество «Технологии стекла» 19.07.2019 ошибочно их перечислило на расчетный счет общества «Метрополия», однако в тот же день по указанию общества «Технологии стекла» должник перечислил данные денежные средства на расчетный счет общества «УСК», которому в действительности они причитались.

Проанализировав выписки по расчетному счету должника и установив хронологию всех событий, изучив содержание определение определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023, принятые в рамках обособленного спора об истребовании у бывшего руководителя должника документов по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве), в рамках которых установлен факт наличие гражданско-правовых отношений между обществами «УСК» и «Технологии стекла», что косвенно подтверждает факт того, что спорные денежные средства изначально не принадлежали должнику, в отсутствии документального подтверждения наличия обязательственных отношений между обществами «Технологии стекла» и «Метрополия», в счет которых должник мог получить спорную сумму денежных средств, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснениями Постановления № 63, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что спорное перечисление не является сделкой должника (сделкой, совершенной за счет имущества должника) и, как следствие, не может быть признана совершенной с целью причинения имущественного вреда кредиторам, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных управляющим требований.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие институт оспаривания недействительных сделок, применены правильно.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорный платеж совершен в счет исполнения договора уступки права требования (цессии), согласно назначению платежа, судом кассационной инстанции отклонен, поскольку материалы дела не содержат доказательств существования обязательств общества «Технологии стекла» перед должником, во исполнение которых последний 19.07.2019 мог получить соответствующую сумму, равно как доказательств исполнения должником обязательств перед обществом «Технологии стекла» на данную сумму. При этом напротив материалы дела содержат доказательства наличия гражданско-правовых отношений между обществами «Технологии стекла» и «УСК», кроме того у названных лиц существовали гражданско-правовые отношения с аффилированными по отношению к должнику лицами, что с высокой долей вероятности может свидетельствовать об ошибочности данного перечисления.

Суды обеих инстанций отметили, что отсутствие у управляющего таких доказательств не может быть обусловлено исключительно противоправными действиями контролирующего должника лица ФИО3, поскольку вступившим в законную силу определением суда от 21.11.2022 по настоящему делу в удовлетворении требований об истребовании у него документации должника отказано.

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы, в том числе о неприменении судами норм законодательства о национальной платежной системе, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки. Вместе с тем переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Метрополия» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.А. Савицкая

Судьи В.Ю. Калугин

О.Н. Пирская