Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Шиловское» (далее – общество «Шиловское», должник) ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 по делу № А60-9895/2014 Арбитражный суд Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества «Шиловское» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.10.2017).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Шиловское» 01.02.2017 в арбитражный суд поступило заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве. Заявитель просил произвести замену открытого акционерного общества «Россельхозбанк» (далее – банк, общество «Россельхозбанк») как кредитора третьей очереди общества «Шиловское» по требованиям, обеспеченным залогом имущества должника на правопреемника –

ФИО3 в котором последний как поручитель, выполнил обязательства перед Банком в сумме 66 585 руб. 27 коп., с переходом прав кредитора банка как кредитора третьей очереди реестра требований кредиторов должника, обеспеченных залогом имущества должника по этому обязательству и переходом прав, принадлежащих кредитору как залогодержателю, в том же размере.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2017 (судья Кириченко А.В.) в удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 (судьи Плахова Т.Ю., Мартемьянов В.И., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции отменено, требования общества «Россельхозбанк», обеспеченные залогом имущества должника, в сумме 66 585 руб. 27 коп. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов должника, требования ФИО3 в указанной сумме включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что процессуальное правопреемство кредитора в реестре требований кредиторов должника с общества «Россельхозбанк» на ФИО3, частично погасившего требования банка, для ФИО3 является экономически нецелесообразным. Заявитель полагает, что поскольку ФИО3 погасил требования банка только частично, ФИО3 входит в одну группу лиц с должником, то право требования непосредственно к должнику у него не возникло в силу п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.06.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – постановление № 42).

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2014 в отношении общества «Шиловское» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Определением от 06.10.2014 процедура наблюдения в отношении должника прекращена, введена процедура внешнего управления, внешним управляющим общества утвержден ФИО4

Решением от 11.03.2016 общество «Шиловское» признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В ходе процедуры наблюдения на основании определения суда от 03.09.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Шиловское» включены требования банка в общем сумме 196 212 711 руб. как обеспеченные залогом имущества должника. Данное требование основано на ряде кредитных договор и договоров залога.

Обеспечением исполнения обязательств общества «Шиловское» перед банком по указанным кредитным договорам являлось поручительство ФИО3

В Арбитражный суд Свердловской области 17.11.2015 поступило заявление банка о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2016 установлено, что требования банка подтверждены определением суда от 22.05.2014 по делу № А60-9825/2014 об утверждении мирового соглашения.

В связи с неисполнением мирового соглашения банком получены исполнительные листы, возбуждены исполнительные производства, в том числе в отношении общества «Шиловское» и ФИО3

В рамках исполнительного производства № 2791/15/66062-ИП, возбужденного Межрайонным отделом по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Свердловской области на основании исполнительного листа серии ФС № 000360637, выданного Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-9925/2014 в отношении ФИО3 и направленного по месту работы поручителя-должника ФИО3, ежемесячно производились удержания в размере 2,08% от его дохода (заработной платы).

Общий размер удержаний в пользу банка по исполнительному листу серии ФС № 000360637 с 15.05.2015 по 31.08.2016 составил 66 585 руб. 27 коп.

Таким образом, задолженность общества «Шиловское» перед банком по кредитным договорам погашена ФИО3 на сумму 66 585 руб. 27 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении заявления ФИО3 суд первой инстанции установил, что 14.03.2017 состоялось заседание комитета кредиторов ФИО3

Согласно протоколу от 14.03.2017 комитетом кредиторов ФИО3 приняты решения о нецелесообразности обращения в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А60-9895/2014 с банка на ФИО3 в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в силу п. 54 Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» собранием кредиторов принято соответствующее решение, суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п.п. 1 и 3 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пп. 3 п. 1 ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

В п. 30 Постановления № 42 также разъяснено, что согласно п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части.

Вместе с тем, судам необходимо принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя. Поэтому поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Абзацем 2 п. 55 Постановления № 42 установлено, что если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая фактическую оплату ФИО3 задолженности общества «Шиловское» перед банком в сумме 66 585 руб. 27 коп., требования которого, в свою очередь, к моменту частичного погашения долга уже были включены в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом, при отсутствии доказательств обратного, принимая во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2017 по делу № А60-55069/2015 признано недействительным решение комитета кредиторов ФИО3 по вопросу целесообразности обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве с банка на ФИО3 в рамках настоящего дела, суд апелляционной инстанции произвел процессуальную замену общества «Россельхозбанк» на ФИО3 в реестре требований кредиторов общества «Шиловское» в сумме 66 585 руб. 27 коп. как обеспеченные залогом.

При этом с учетом разъяснений, изложенных в п. 30 Постановления от 12.07.2012 N 42, принимая во внимание, что целью заключения кредитором с поручителями и залогодателями обеспечительных сделок в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителей и залогодателей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, у Банка как основного кредитора имеется приоритет перед поручителем, исполнившим часть обязательств должника перед Банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет заложенного имущества должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств дела, произведенной судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств и фактических обстоятельств дела, а также неверном толковании норм права. Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела не свидетельствуют о нарушениях судом норм права, повлиявших на исход дела, и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 по делу № А60-9895/2014 Арбитражный суд Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Шиловское» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Рогожина

Судьи Н.А. Артемьева

О.Э. Шавейникова