Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой О.И., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Рускомплектсервис» – представителя Горячева Я.Л. (доверенность от 12.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Айронгрупп» – представителя Антоновой О.Ю. (доверенность от 09.09.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Айронгрупп» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.04.2021 по делу № А62-10191/2020 (судья Красильникова В.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рускомплектсервис» (г. Москва, ИНН 9705114557, ОГРН 1187746058950) к обществу с ограниченной ответственностью «Айронгрупп» (Смоленская область, Руднянский район, д. Чистик, ИНН 6713015280, ОГРН 1166733068182) о взыскании денежных средств в сумме 9 771 339 руб. 46 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рускомплектсервис» (далее – ООО «Рускомплектсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Айронгрупп» (далее – ООО «Айронгрупп», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения сумме 9 771 339 руб. 46 коп.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.04.2021 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы указывает, что факт поставки товара в рамках заключенных сторонами договоров подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, в связи с чем неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

В суд апелляционной инстанции от ООО «Айронгрупп» и ИП Горячева Я.Л. поступили дополнительные пояснения по делу.

Представитель ООО «Айронгрупп» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, ходатайствовал о приобщении к материалам дела акта приема-передачи к договору № 1.

Представитель ООО «Рускомплектсервис» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, а также просил отказать в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства.

Заявленное ответчиком ходатайство о приобщении дополнительных доказательств рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс).

Ранее в суд апелляционной инстанции от ИП Горячева Я.Л. поступило заявление о замене на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) в порядке процессуального правопреемства ООО «Рускомплектсервис» на ИП Горячева Я.Л.

Рассмотрев указанное ходатайство в порядке, предусмотренном статьями 48, 159 и 268 Кодекса, судебная коллегия полагает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленного ходатайства в материалы дела представлено соглашение об отступном от 22.01.2021 № 1, заключенное между ООО «Рускомплектсервис» (должник) и ИП Горячевым Я.Л. (кредитор), согласно условиям которого должник в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением, взамен соразмерного исполнения указанного в пункте 1.2 обязательства должника перед кредитором, согласно которому требование кредитора включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди погашения.

Согласно пункту 1.2 соглашения требования кредитора в размере 1 512 763 руб. 55 коп. включены в Реестр на основании Решения Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2020 по делу № А40-18311/2020-183-35.

Размер обязательств должника перед кредитором с учетом частичного погашения в ходе процедуры конкурсного производства составляет в составе третьей очереди 452 763 руб. 55 коп., что составляет 100% требований третьей очереди включенных в реестр ООО «Рускомплектсервис».

В качестве отступного должник передает кредитору, а кредитор приобретает права требования на имущество ООО «Рускомплектсервис» согласно перечню (пункт 2.3 соглашения).

В соответствии со статьей 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при рассмотрении апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции.

Заключенное ООО «Рускомплектсервис» и ИП Горячевым Я.Л. соглашение об отступном по своей правовой природе является соглашением, направленным на прекращение основного обязательства и регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами, содержащихся в главе 26 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Статья 409 ГК РФ предусматривает направленность отступного на прекращение обязательства, однако это не препятствует передаче (уступке) другого (не прекращаемого отступным) права (требования) в качестве отступного.

В связи с этим при передаче одного права (требования) в качестве отступного для прекращения другого права (требования) имеет место уступка первого требования (параграф 1 главы 24 ГК РФ), то есть правопреемство в материальном правоотношении, являющееся основанием для процессуального правопреемства.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что соглашение об отступном от 22.01.2021 № 1 соответствует вышеприведенным правовым нормам.

В соответствии с положениями статьи 48 Кодекса при обращении в арбитражный суд заинтересованное лицо должно доказать факт выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении и наличие правопреемника.

Доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства представлены и исследованы судебной коллегией.

Таким образом, рассматриваемое заявление подлежит удовлетворению, а истец –замене с ООО «Рускомплектсервис» на ИП Горячева Я.Л.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2020 по делу № А40-18311/20-183-35 ООО «Рускомплектсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Гумеров Рустам Халитович.

В ходе проведенной инвентаризации расчетов должника, конкурсным управляющим выявлено, что в адрес ответчика были перечислены денежные средства на сумму 9 771 339 руб. 46 коп. (акт 4 от 29.10.2020 инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (ИНВ-17), опубликован на ЕФРСБ 30.10.2020., № 5678853).

Однако оплаченные товарно-материальные ценности в адрес ООО «Рускомплектсервис» не поставлены. Договоры, счета, акты выполненных работ, иное документальное подтверждение исполнения ответчиком своих обязательств отсутствует.

Указанные обстоятельства подтверждаются отчетом конкурсного управляющего, опубликованным на ЕФРСБ 30.10.2020, № 5678853), инвентаризационной описью № 1 от 29.10.2020 основных средств (ИНВ-1), инвентаризационной описью № 2 (ИНВ-3) от 29.10.2020 товарно-материальных ценностей.

В связи с тем, что оплаченные обязательства не были исполнены, а совершенные должником платежи препятствуют восстановлению его платежеспособности, руководствуясь статьей 129 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим ООО «Рускомплектсервис» заявлен отказ от исполнения сделок должника и требование о возврате уплаченной суммы, что подтверждается заявлением об отказе от исполнения сделки, направленном ответчику 11.10.2020 и полученного последним 23.10.2020.

Обращаясь с исковыми требованиями, истец ссылался на перечисление спорных денежных средств при отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика на сумму указанных денежных средств.

В обоснование данного факта в материалы дела представил платежные поручения на сумму 9 771 339 руб. 46 коп. с назначением платежа: «оплата за металлоконструкции и комплектующие по договору № 04/02-19 от 04-02-2019», «оплата за оборудование по договору № 78 от 01/06/18», «оплата за оборудование (оснастку и приспособления к протяжным станкам) по договору № 37 от 01/08/18», «оплата за стройматериалы по договору 45 от 20.01.2019», «оплата за стройматериалы по договору № 04/02-19 от 04-02-2019».

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал, что между ним и истцом заключены договоры на поставку товара № 78 от 01.06.2018, № 37 от 01.08.2018 и № 04/02-19 от 04.02.2019, во исполнение которых в период с 29.08.2018 по 25.07.2019 истцом ответчику перечислены денежные средства в сумме 9 771 339 руб. 46 коп. В период с 23.08.2018 по 06.08.2019 ответчиком произведены отгрузки товара по УПД (счета-фактуры № 1063 от 23.08.2018, № 1280 от 14.12.2018, № 1281 от 18.12.2018, № 1282 от 20.12.2018, № 53 от 01.03.2019, № 54 от 04.03.2019, № 55 от 05.03.2019, № 56 от 05.03.2019, № 57 от 05.03.2019, № 58 от 06.03.2019, № 59 от 06.03.2019, № 60 от 07.03.2019, № 61 от 11.03.2019, № 63 от 12.03.2019, № 64 от 14.03.2019, № 65 от 14.03.2019, № 66 от 15.03.2019, № 67 от 18.03.2019, № 82 от 19.03.2019, № 75 от 20.03.2019, № 83 от 20.03.2019, № 76 от 21.03.2019, № 77 от 22.03.2019, № 72 от 25.03.2019, № 78 от 26.03.2019, № 214 от 23.04.2019, № 215 от 24.04.209, № 216 от 24.04.2019, № 217 от 24.04.2019, № 218 от 25.04.2019, № 219 от 26.04.2019, № 220 от 26.04.2019, № 221 от 26.04.2019, № 222 от 29.04.2019, № 223 от 30.04.2019, № 224 от 30.04.2019, № 225 от 30.04.2019, № 226 от 30.04.2019, № 227 от 06.05.2019, № 228 от 06.05.2019, № 229 от 06.05.2019, № 230 от 06.05.2019, № 231 от 07.05.2019, № 232 от 07.05.2019, № 239 от 07.05.2019, № 253 от 07.05.2019, № 254 от 07.05.2019, № 248 от 14.05.2019, № 249 от 14.05.2019, № 251 от 14.05.2019, № 255 от 14.05.2019, № 256 от 14.05.2019, № 308 от 28.05.2019, № 311 от 30.05.2019, № 312 от 30.05.2019, № 313 от 31.05.2019, № 576 от 05.08.2019, № 577 от 05.08.2019, № 578 от 06.08.2019, № 579 от 06.08.2019) на общую сумму 9 771 339 руб. 46 коп. как указывает ответчик, товар по вышеперечисленным УПД (счетам-фактурам) получен истцом, о чем есть отметки в вышеуказанных документах. Полагает, что неосновательного обогащения на стороне ответчика не возникло.

Суд первой инстанции, оценив представленные ответчиком в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о недоказанности факта поставки товара, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 9 771 339 руб. 46 коп.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом суда области в силу следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае сторонами были оформлены договорные отношения по поставке, которые регулируются положениями главы 30 ГК РФ.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Пунктом 2 данной нормы закона установлено, что обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Факт передачи товара сторонней организации сопровождается, как правило, составлением товарной накладной по форме ТОРГ-12 (постановление Госкомстата России от 25.12.1998 № 132) или универсального передаточного документа, форма которого утверждена и рекомендована к применению ФНС России письмом от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@ «Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе счета-фактуры». Согласно данному письму, универсальный передаточный акт может оформляться для подтверждения такого факта хозяйственной деятельности, как отгрузка товара с транспортировкой и передачей товара покупателю. Форма УПД при надлежащем заполнении позволяет отразить в документе все необходимые показатели, не только предусмотренные законодательством в области бухгалтерского учета для первичных учетных документов, но и установленные для счета-фактуры как документа, служащего основанием для принятия в указанном главой 21 НК РФ порядке покупателем к вычету сумм НДС, предъявленных продавцом товаров (работ, услуг). Поэтому заполнение всех реквизитов УПД, установленных в качестве обязательных для первичных документов статьей 9 Закона № 402-ФЗ и для счетов-фактур статьей 169 НК РФ, позволяет использовать его одновременно в целях исчисления налога на прибыль и расчетов с бюджетом по НДС.

Обязательным реквизитом УПД является заполнение сведений в графе «товар (груз) получил/услуги, результат работ принял».

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, универсальные передаточные документы, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В соответствии со статьей 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком в обоснование своих доводов в материалы дела представлены заключенные с ООО «Рускомплектсервис» договоры № 78 от 01.06.2018, № 37 от 01.08.2018, № 04/02-19 от 04.02.2019, согласно условиям которых поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию (товары), а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию (товары) на условиях договоров.

Согласно пунктам 1.1 договоров ассортимент, количество, цена продукции (товаров) согласовываются сторонами в счетах-фактурах, ТН или спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договоров.

Приемка проданной продукции (товара) осуществляется согласно Инструкций о порядке приемки продукции производственно-технического назначения по количеству и по качеству, утвержденных соответственно постановлениями Госарбитража СССР от 15.06.1965 № П-6 и от 25.04.1966 № П-7 (с последующими изменениями) (пункты 2.3 договоров поставки).

В подтверждение факта поставки товара на общую сумму 9 771 339 руб. 46 коп. ответчиком в материалы дела представлены УПД (счета-фактуры) № 1063 от 23.08.2018, № 1280 от 14.12.2018, № 1281 от 18.12.2018, № 1282 от 20.12.2018, № 53 от 01.03.2019, № 54 от 04.03.2019, № 55 от 05.03.2019, № 56 от 05.03.2019, № 57 от 05.03.2019, № 58 от 06.03.2019, № 59 от 06.03.2019, № 60 от 07.03.2019, № 61 от 11.03.2019, № 63 от 12.03.2019, № 64 от 14.03.2019, № 65 от 14.03.2019, № 66 от 15.03.2019, № 67 от 18.03.2019, № 82 от 19.03.2019, № 75 от 20.03.2019, № 83 от 20.03.2019, № 76 от 21.03.2019, № 77 от 22.03.2019, № 72 от 25.03.2019, № 78 от 26.03.2019, № 214 от 23.04.2019, № 215 от 24.04.209, № 216 от 24.04.2019, № 217 от 24.04.2019, № 218 от 25.04.2019, № 219 от 26.04.2019, № 220 от 26.04.2019, № 221 от 26.04.2019, № 222 от 29.04.2019, № 223 от 30.04.2019, № 224 от 30.04.2019, № 225 от 30.04.2019, № 226 от 30.04.2019, № 227 от 06.05.2019, № 228 от 06.05.2019, № 229 от 06.05.2019, № 230 от 06.05.2019, № 231 от 07.05.2019, № 232 от 07.05.2019, № 239 от 07.05.2019, № 253 от 07.05.2019, № 254 от 07.05.2019, № 248 от 14.05.2019, № 249 от 14.05.2019, № 251 от 14.05.2019, № 255 от 14.05.2019, № 256 от 14.05.2019, № 308 от 28.05.2019, № 311 от 30.05.2019, № 312 от 30.05.2019, № 313 от 31.05.2019, № 576 от 05.08.2019, № 577 от 05.08.2019, № 578 от 06.08.2019, № 579 от 06.08.2019, подписанные сторонами без возражений и замечаний по количеству и качеству полученного товара (т. 1, л. д. 126 – 189, т. 2, л. д. 1 – 51).

Представленные ответчиком универсальные передаточные документы оформлены в соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете», поскольку содержат информацию о хозяйственной операции, наименование, количество и цену товара, реквизиты сторон. Получение товара истцом подтверждается подписью представителя последнего, учиненной в графе «Груз получил» и проставлением печати общества.

О полномочиях лица на получение товара от имени истца свидетельствует свободное распоряжение им печатью общества. О выбытии печати из своего законного владения истец не заявлял ни в органы полиции, ни в судебном процессе. Соответственно, наличие у лица, подписавшего спорные универсальные передаточные документы, доступа к печати общества подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой оно действовало (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

О фальсификации указанных документов в порядке, предусмотренном статьей 161 Кодекса, истцом не заявлено. Оригиналы УПД представлены ответчиком в судебное заседание и обозревались судом апелляционной инстанции.

Доказательств наличия аффилированности между истцом и ответчиком либо признаков иной заинтересованности материалы дела не содержат.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что факт поставки товара на сумму 9 771 339 руб. 46 коп. является доказанным, в связи с чем вывод суда первой инстанции о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения является неверным.

Учитывая изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемый судебный акт – отмене.

Судебные расходы относятся на стороны в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 48, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в рамках дела № А62-10191/2020 произвести замену истца – общества с ограниченной ответственностью «Рускомплектсервис» (г. Москва, ИНН 9705114557, ОГРН 1187746058950) его процессуальным правопреемником индивидуальным предпринимателем Горячевым Ярославом Леонидовичем (г. Москва, ИНН 773110459188, ОГРНИП 318774600446532).

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.04.2021 по делу № А62-10191/2020 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рускомплектсервис» (г. Москва, ИНН 9705114557, ОГРН 1187746058950) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу искового заявления в сумме 71 857 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Горячева Ярослава Леонидовича (г. Москва, ИНН 773110459188, ОГРНИП 318774600446532) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Айронгрупп» (Смоленская область, Руднянский район, д. Чистик, ИНН 6713015280, ОГРН 1166733068182) в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи Н.В. Егураева

И.Г. Сентюрина