Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой О.И., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Рускомплектсервис» – представителя ФИО1 (доверенность от 12.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Айронгрупп» – представителя ФИО2 (доверенность от 09.09.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Айронгрупп» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.04.2021 по делу № А62-10191/2020 (судья Красильникова В.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рускомплектсервис» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Айронгрупп» (Смоленская область, Руднянский район, д. Чистик, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств в сумме 9 771 339 руб. 46 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рускомплектсервис» (далее – ООО «Рускомплектсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Айронгрупп» (далее – ООО «Айронгрупп», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения сумме 9 771 339 руб. 46 коп.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.04.2021 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы указывает, что факт поставки товара в рамках заключенных сторонами договоров подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, в связи с чем неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

В суд апелляционной инстанции от ООО «Айронгрупп» и ИП ФИО1 поступили дополнительные пояснения по делу.

Представитель ООО «Айронгрупп» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, ходатайствовал о приобщении к материалам дела акта приема-передачи к договору № 1.

Представитель ООО «Рускомплектсервис» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, а также просил отказать в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства.

Заявленное ответчиком ходатайство о приобщении дополнительных доказательств рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс).

Ранее в суд апелляционной инстанции от ИП ФИО1 поступило заявление о замене на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) в порядке процессуального правопреемства ООО «Рускомплектсервис» на ИП ФИО1

Рассмотрев указанное ходатайство в порядке, предусмотренном статьями 48, 159 и 268 Кодекса, судебная коллегия полагает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленного ходатайства в материалы дела представлено соглашение об отступном от 22.01.2021 № 1, заключенное между ООО «Рускомплектсервис» (должник) и ИП ФИО1 (кредитор), согласно условиям которого должник в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением, взамен соразмерного исполнения указанного в пункте 1.2 обязательства должника перед кредитором, согласно которому требование кредитора включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди погашения.

Согласно пункту 1.2 соглашения требования кредитора в размере 1 512 763 руб. 55 коп. включены в Реестр на основании Решения Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2020 по делу № А40-18311/2020-183-35.

Размер обязательств должника перед кредитором с учетом частичного погашения в ходе процедуры конкурсного производства составляет в составе третьей очереди 452 763 руб. 55 коп., что составляет 100% требований третьей очереди включенных в реестр ООО «Рускомплектсервис».

В качестве отступного должник передает кредитору, а кредитор приобретает права требования на имущество ООО «Рускомплектсервис» согласно перечню (пункт 2.3 соглашения).

В соответствии со статьей 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при рассмотрении апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции.

Заключенное ООО «Рускомплектсервис» и ИП ФИО1 соглашение об отступном по своей правовой природе является соглашением, направленным на прекращение основного обязательства и регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами, содержащихся в главе 26 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Статья 409 ГК РФ предусматривает направленность отступного на прекращение обязательства, однако это не препятствует передаче (уступке) другого (не прекращаемого отступным) права (требования) в качестве отступного.

В связи с этим при передаче одного права (требования) в качестве отступного для прекращения другого права (требования) имеет место уступка первого требования (параграф 1 главы 24 ГК РФ), то есть правопреемство в материальном правоотношении, являющееся основанием для процессуального правопреемства.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что соглашение об отступном от 22.01.2021 № 1 соответствует вышеприведенным правовым нормам.

В соответствии с положениями статьи 48 Кодекса при обращении в арбитражный суд заинтересованное лицо должно доказать факт выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении и наличие правопреемника.

Доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства представлены и исследованы судебной коллегией.

Таким образом, рассматриваемое заявление подлежит удовлетворению, а истец –замене с ООО «Рускомплектсервис» на ИП ФИО1

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2020 по делу № А40-18311/20-183-35 ООО «Рускомплектсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В ходе проведенной инвентаризации расчетов должника, конкурсным управляющим выявлено, что в адрес ответчика были перечислены денежные средства на сумму 9 771 339 руб. 46 коп. (акт 4 от 29.10.2020 инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (ИНВ-17), опубликован на ЕФРСБ 30.10.2020., № 5678853).

Однако оплаченные товарно-материальные ценности в адрес ООО «Рускомплектсервис» не поставлены. Договоры, счета, акты выполненных работ, иное документальное подтверждение исполнения ответчиком своих обязательств отсутствует.

Указанные обстоятельства подтверждаются отчетом конкурсного управляющего, опубликованным на ЕФРСБ 30.10.2020, № 5678853), инвентаризационной описью № 1 от 29.10.2020 основных средств (ИНВ-1), инвентаризационной описью № 2 (ИНВ-3) от 29.10.2020 товарно-материальных ценностей.

В связи с тем, что оплаченные обязательства не были исполнены, а совершенные должником платежи препятствуют восстановлению его платежеспособности, руководствуясь статьей 129 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим ООО «Рускомплектсервис» заявлен отказ от исполнения сделок должника и требование о возврате уплаченной суммы, что подтверждается заявлением об отказе от исполнения сделки, направленном ответчику 11.10.2020 и полученного последним 23.10.2020.

Обращаясь с исковыми требованиями, истец ссылался на перечисление спорных денежных средств при отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика на сумму указанных денежных средств.

В обоснование данного факта в материалы дела представил платежные поручения на сумму 9 771 339 руб. 46 коп. с назначением платежа: «оплата за металлоконструкции и комплектующие по договору № 04/02-19 от 04-02-2019», «оплата за оборудование по договору № 78 от 01/06/18», «оплата за оборудование (оснастку и приспособления к протяжным станкам) по договору № 37 от 01/08/18», «оплата за стройматериалы по договору 45 от 20.01.2019», «оплата за стройматериалы по договору № 04/02-19 от 04-02-2019».

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал, что между ним и истцом заключены договоры на поставку товара № 78 от 01.06.2018, № 37 от 01.08.2018 и № 04/02-19 от 04.02.2019, во исполнение которых в период с 29.08.2018 по 25.07.2019 истцом ответчику перечислены денежные средства в сумме 9 771 339 руб. 46 коп. В период с 23.08.2018 по 06.08.2019 ответчиком произведены отгрузки товара по УПД (счета-фактуры № 1063 от 23.08.2018, № 1280 от 14.12.2018, № 1281 от 18.12.2018, № 1282 от 20.12.2018, № 53 от 01.03.2019, № 54 от 04.03.2019, № 55 от 05.03.2019, № 56 от 05.03.2019, № 57 от 05.03.2019, № 58 от 06.03.2019, № 59 от 06.03.2019, № 60 от 07.03.2019, № 61 от 11.03.2019, № 63 от 12.03.2019, № 64 от 14.03.2019, № 65 от 14.03.2019, № 66 от 15.03.2019, № 67 от 18.03.2019, № 82 от 19.03.2019, № 75 от 20.03.2019, № 83 от 20.03.2019, № 76 от 21.03.2019, № 77 от 22.03.2019, № 72 от 25.03.2019, № 78 от 26.03.2019, № 214 от 23.04.2019, № 215 от 24.04.209, № 216 от 24.04.2019, № 217 от 24.04.2019, № 218 от 25.04.2019, № 219 от 26.04.2019, № 220 от 26.04.2019, № 221 от 26.04.2019, № 222 от 29.04.2019, № 223 от 30.04.2019, № 224 от 30.04.2019, № 225 от 30.04.2019, № 226 от 30.04.2019, № 227 от 06.05.2019, № 228 от 06.05.2019, № 229 от 06.05.2019, № 230 от 06.05.2019, № 231 от 07.05.2019, № 232 от 07.05.2019, № 239 от 07.05.2019, № 253 от 07.05.2019, № 254 от 07.05.2019, № 248 от 14.05.2019, № 249 от 14.05.2019, № 251 от 14.05.2019, № 255 от 14.05.2019, № 256 от 14.05.2019, № 308 от 28.05.2019, № 311 от 30.05.2019, № 312 от 30.05.2019, № 313 от 31.05.2019, № 576 от 05.08.2019, № 577 от 05.08.2019, № 578 от 06.08.2019, № 579 от 06.08.2019) на общую сумму 9 771 339 руб. 46 коп. как указывает ответчик, товар по вышеперечисленным УПД (счетам-фактурам) получен истцом, о чем есть отметки в вышеуказанных документах. Полагает, что неосновательного обогащения на стороне ответчика не возникло.

Суд первой инстанции, оценив представленные ответчиком в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о недоказанности факта поставки товара, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 9 771 339 руб. 46 коп.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом суда области в силу следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае сторонами были оформлены договорные отношения по поставке, которые регулируются положениями главы 30 ГК РФ.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Пунктом 2 данной нормы закона установлено, что обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Факт передачи товара сторонней организации сопровождается, как правило, составлением товарной накладной по форме ТОРГ-12 (постановление Госкомстата России от 25.12.1998 № 132) или универсального передаточного документа, форма которого утверждена и рекомендована к применению ФНС России письмом от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@ «Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе счета-фактуры». Согласно данному письму, универсальный передаточный акт может оформляться для подтверждения такого факта хозяйственной деятельности, как отгрузка товара с транспортировкой и передачей товара покупателю. Форма УПД при надлежащем заполнении позволяет отразить в документе все необходимые показатели, не только предусмотренные законодательством в области бухгалтерского учета для первичных учетных документов, но и установленные для счета-фактуры как документа, служащего основанием для принятия в указанном главой 21 НК РФ порядке покупателем к вычету сумм НДС, предъявленных продавцом товаров (работ, услуг). Поэтому заполнение всех реквизитов УПД, установленных в качестве обязательных для первичных документов статьей 9 Закона № 402-ФЗ и для счетов-фактур статьей 169 НК РФ, позволяет использовать его одновременно в целях исчисления налога на прибыль и расчетов с бюджетом по НДС.

Обязательным реквизитом УПД является заполнение сведений в графе «товар (груз) получил/услуги, результат работ принял».

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, универсальные передаточные документы, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В соответствии со статьей 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком в обоснование своих доводов в материалы дела представлены заключенные с ООО «Рускомплектсервис» договоры № 78 от 01.06.2018, № 37 от 01.08.2018, № 04/02-19 от 04.02.2019, согласно условиям которых поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию (товары), а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию (товары) на условиях договоров.

Согласно пунктам 1.1 договоров ассортимент, количество, цена продукции (товаров) согласовываются сторонами в счетах-фактурах, ТН или спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договоров.

Приемка проданной продукции (товара) осуществляется согласно Инструкций о порядке приемки продукции производственно-технического назначения по количеству и по качеству, утвержденных соответственно постановлениями Госарбитража СССР от 15.06.1965 № П-6 и от 25.04.1966 № П-7 (с последующими изменениями) (пункты 2.3 договоров поставки).

В подтверждение факта поставки товара на общую сумму 9 771 339 руб. 46 коп. ответчиком в материалы дела представлены УПД (счета-фактуры) № 1063 от 23.08.2018, № 1280 от 14.12.2018, № 1281 от 18.12.2018, № 1282 от 20.12.2018, № 53 от 01.03.2019, № 54 от 04.03.2019, № 55 от 05.03.2019, № 56 от 05.03.2019, № 57 от 05.03.2019, № 58 от 06.03.2019, № 59 от 06.03.2019, № 60 от 07.03.2019, № 61 от 11.03.2019, № 63 от 12.03.2019, № 64 от 14.03.2019, № 65 от 14.03.2019, № 66 от 15.03.2019, № 67 от 18.03.2019, № 82 от 19.03.2019, № 75 от 20.03.2019, № 83 от 20.03.2019, № 76 от 21.03.2019, № 77 от 22.03.2019, № 72 от 25.03.2019, № 78 от 26.03.2019, № 214 от 23.04.2019, № 215 от 24.04.209, № 216 от 24.04.2019, № 217 от 24.04.2019, № 218 от 25.04.2019, № 219 от 26.04.2019, № 220 от 26.04.2019, № 221 от 26.04.2019, № 222 от 29.04.2019, № 223 от 30.04.2019, № 224 от 30.04.2019, № 225 от 30.04.2019, № 226 от 30.04.2019, № 227 от 06.05.2019, № 228 от 06.05.2019, № 229 от 06.05.2019, № 230 от 06.05.2019, № 231 от 07.05.2019, № 232 от 07.05.2019, № 239 от 07.05.2019, № 253 от 07.05.2019, № 254 от 07.05.2019, № 248 от 14.05.2019, № 249 от 14.05.2019, № 251 от 14.05.2019, № 255 от 14.05.2019, № 256 от 14.05.2019, № 308 от 28.05.2019, № 311 от 30.05.2019, № 312 от 30.05.2019, № 313 от 31.05.2019, № 576 от 05.08.2019, № 577 от 05.08.2019, № 578 от 06.08.2019, № 579 от 06.08.2019, подписанные сторонами без возражений и замечаний по количеству и качеству полученного товара (т. 1, л. д. 126 – 189, т. 2, л. д. 1 – 51).

Представленные ответчиком универсальные передаточные документы оформлены в соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете», поскольку содержат информацию о хозяйственной операции, наименование, количество и цену товара, реквизиты сторон. Получение товара истцом подтверждается подписью представителя последнего, учиненной в графе «Груз получил» и проставлением печати общества.

О полномочиях лица на получение товара от имени истца свидетельствует свободное распоряжение им печатью общества. О выбытии печати из своего законного владения истец не заявлял ни в органы полиции, ни в судебном процессе. Соответственно, наличие у лица, подписавшего спорные универсальные передаточные документы, доступа к печати общества подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой оно действовало (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

О фальсификации указанных документов в порядке, предусмотренном статьей 161 Кодекса, истцом не заявлено. Оригиналы УПД представлены ответчиком в судебное заседание и обозревались судом апелляционной инстанции.

Доказательств наличия аффилированности между истцом и ответчиком либо признаков иной заинтересованности материалы дела не содержат.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что факт поставки товара на сумму 9 771 339 руб. 46 коп. является доказанным, в связи с чем вывод суда первой инстанции о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения является неверным.

Учитывая изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемый судебный акт – отмене.

Судебные расходы относятся на стороны в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 48, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в рамках дела № А62-10191/2020 произвести замену истца – общества с ограниченной ответственностью «Рускомплектсервис» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) его процессуальным правопреемником индивидуальным предпринимателем ФИО1 (г. Москва, ИНН <***>, ОГРНИП <***>).

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.04.2021 по делу № А62-10191/2020 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рускомплектсервис» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу искового заявления в сумме 71 857 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (г. Москва, ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Айронгрупп» (Смоленская область, Руднянский район, д. Чистик, ИНН <***>, ОГРН <***>) в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи Н.В. Егураева

И.Г. Сентюрина