Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Филиной И.Л. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии в судебном заседании: от Потребко Зинаиды Францевны – представителя Юрченковой О.В. (доверенность от 15.06.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Потребко Зинаиды Францевны на решение Арбитражного суда Смоленский области от 21.11.2023 по делу № А62-1772/2021 (судья Либерова Л.В), принятое по исковому заявлению Курило Василия Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» (ИНН 7714027473, ОГРН 1027700395436), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по г. Москве (ИНН 7714014428, ОГРН 1047714089048), Павлов Алексей Григорьевич, Абегян Георгий Цолакович, о признании реорганизации ООО «Инвент Холдинг Ко» в форме выделения, в результате которой было создано ООО «Инвест К», недействительной, признании недействительным протокола внеочередного общего собрания ООО «Инвест Холдинг Ко» № 8 от 18.02.2005, обязании исключить запись ГРН 2057714042637 от 14.03.2005 о реорганизации ООО «Инвент Холдинг Ко» в форме выделения из него ООО «Инвест К», и по исковому заявлению Потребко Зинаиды Францевны к обществу с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко», Управлению Федеральной налоговой службы по Смоленской области (ИНН 6730054955, ОГРН 1046758339320), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ИНН 7733506810, ОГРН 1047796991550), обществу с ограниченной ответственностью «Инвент К» (ИНН 7706408250, ОГРН 1057714041747), Павлову Алексею Григорьевичу, Абегяну Георгию Цолаковичу, Курило Василию Викторовичу, Курило Виктору Михайловичу, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Любцова Марина Алексеевна о признании права на долю в уставном капитале, признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» Курило Василий Викторович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» (далее – ООО «Инвент Холдинг Ко») с требованием о признании реорганизации ООО «Инвент Холдинг Ко» в форме выделения, в результате которой было создано ООО «Инвест К», недействительной, признании недействительным протокола внеочередного общего собрания ООО «Инвест Холдинг Ко» от 18.02.2005 № 8, обязании исключить запись ГРН 2057714042637 от 14.03.2005 о реорганизации ООО «Инвент Холдинг Ко» в форме выделения из него ООО «Инвент К» (дело № А40-118067/20-111-935).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по г. Москве, Павлов Алексей Григорьевич, Абегян Георгий Цолакович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 дело № А40-118067/20-111-935 направлено в Арбитражный суд Смоленской области для рассмотрения по существу.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, Курило В.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) уточнил исковые требования просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко», оформленное протоколом от 18 февраля 2005 года № 8, при этом заявил отказ от ранее уточненных требований. Уточненные исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ приняты судом к рассмотрению.

В рамках дела № А62-2779/2021 Потребко Зинаида Францевна обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к ООО «Инвент Холдинг Ко», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46, в котором с учетом уточнения исковых требований просила:

1. Признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Инвент и Ко» от 10.12.1999, протокол № 4, применить последствия недействительности в виде признания недействительным утверждения изменений в устав ООО «Инвент и Ко» в части изменения размера и соотношения доли Потребко З.Ф. в размере с 5% номинальной стоимостью 2500 руб.;

1.1 Признать незаключенным договор продажи (иной способ уступки) 45% доли участия в уставном капитале ООО «Инвент и Ко» Курило В.М. на основании договора уступки доли от 6 декабря 1999 года № 1 между ООО «Вязьмамясокомбинат» и Курило В.М.;

1.2 Признать незаключенным договор продажи (иной способ уступки 45%) доли участия в уставном капитале ООО «Инвент и Ко» Потребко З.Ф. на основании договора уступки доли от 6 декабря 1999 года № 2 между ООО «Вязьмамясокомбинат» и Потребко З.Ф.;

1.3 Признать незаключенным учредительный договор от 10.12.1999 об изменении соотношения долей участия в уставном капитале между Потребко З.Ф. 5%, Курило В.М. 5%, ООО «Вязьмамясокомбинат» 90%;

1.4 Признать недействительным решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Инвент и Ко» от 24.02.2000 № 222726iu2;

2. Признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» от 29.05.2001, протокол № 1/01, применить последствия недействительности в виде признания недействительным утверждения изменений в устав ООО «Инвент Холдинг Ко» в части изменения размера и соотношения доли Потребко З.Ф. в размере 20% номинальной стоимостью 10 000 руб.;

2.1 Признать недействительной сделку изменения соотношения и уменьшения 50% размера доли Потребко З.Ф. номинальной стоимостью 25 000 руб. до 20% номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» путем продажи доли Абегяну Г.Ц. в размере 25% номинальной стоимостью 12 500 руб., Самсонову В.П. в размере 20% номинальной стоимостью 10 000 руб., Павлову П.А. в размере 5% номинальной стоимостью 2500 руб., Самсонову В.В. в размере 5% номинальной стоимостью 2500 руб., Павлову А.Г. в размере 20% номинальной стоимостью 10 000 руб.;

2.2 Признать недействительным договор продажи (иной способ уступки) 50% доли участия в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» Потребко З.Ф. стоимостью 25 000 руб. на основании договора уступки доли в размере 20% уставного капитала ООО «Инвент Холдинг Ко» от 23.05.2001 между Павловым А.Г. и Потребко З.Ф.;

2.3 Признать недействительным договор продажи (иной способ уступки) 50% доли участия в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» Потребко З.Ф. стоимостью 25 000 руб. на основании договора уступки доли в размере 15% уставного капитала ООО «Инвент Холдинг Ко» от 23.05.2001 между Потребко З.Ф. и ООО «Вяземский мясокомбинат»;

2.4 Признать незаключенным учредительный договор от 29.05.2001 об изменении соотношения и размера долей учредителей между Потребко З.Ф. 20%, Курило В.М. 5%, Абегяном Г.Ц. 25%, Павловым П.А. 5%, Самсоновым В.В. 5%, Самсоновым В.П. 20%, Павловым А.Г. 20%;

2.5 Признать недействительным решение Московской регистрационной палаты о государственной регистрации изменений в учредительные документы от 03.07.2001 № 222726;

3. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» от 06.02.2002, протокол № 5, применить последствия недействительности в виде признания недействительным утверждения изменений в устав ООО «Инвент и Ко» в части утверждения итогов формирования уставного капитала, изменения размера и соотношения доли Потребко З.Ф. от 06.02.2002;

4. Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» от 04.02.2002 № 4, применить последствия недействительности в виде признания недействительным утверждения изменений в устав ООО «Инвент и Ко» в части принятия решения об увеличении уставного капитала, утверждению размера вкладов, изменению размера и соотношения доли Потребко З.Ф. от 04.02.2002;

5. Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Инвент Холдинг Ко», утверждению размера вкладов, утверждению итогов формирования уставного капитала, изменения размера и соотношения долей в соответствии с протоколами общего собрания от 06.02.2002 № 5, от 04.02.2002 № 4 в отношении доли участия в уставном капитале Абегяна Г.Ц. в размере 47,75% номинальной стоимостью 942 500 руб., изменения размера и соотношения доли участия в уставном капитале Курило В.М. в размере 12,625% номинальной стоимостью 250 000 руб., размера и соотношения доли участия в уставном капитале Потребко З.Ф. в размере 38,375% номинальной стоимостью 767 500 руб., размера и соотношения доли участия в уставном капитале Павлова А.Г. в размере 0,5% номинальной стоимостью 10 000 руб., размера и соотношения доли участия в уставном капитале Самсонова В.П. в размере 0,5% номинальной стоимостью 2500 руб., размера и соотношения доли участия в уставном капитале Самсонова В.В. в размере 0,125% номинальной стоимостью 2500 руб., размера и соотношения доли участия в уставном капитале Павлова П.А. в размере 0,125% номинальной стоимостью 2500 руб.;

5.1 Признать незаключенным учредительный договор от 06.02.2002 об изменении соотношения и размера долей между Потребко З.Ф. 38,375%, Курило В.М. 12,625%, Абегяном Г.Ц. 47,75%;

5.2 Признать недействительным решение Московской регистрационной палаты о государственной регистрации изменений в учредительные документы от 14.02.2002 № 222726;

6. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» от 29.01.2004, протокол № 3, применить последствия недействительной сделки в виде признания недействительным утверждения изменений в устав от 29.01.2004;

6.1 Признать недействительной сделку о выходе (исключении) из участия в капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» Павлова А.Г. в размере доли 0,5%, Павлова П.А. в размере доли 0,125%, Самсопова В.П. в размере доли 0,5%, Самсонова В.В. в размере доли 0,125%;

6.2 Признать недействительной сделку о переходе долей ООО «Инвент Холдинг Ко» с распределением в пользу Потребко З.Ф., Курило В.М. с изменением размера и соотношения долей в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» за Абегяном Г.Ц. 47,75% номинальной стоимостью 955 000 руб., Потребко З.Ф. 39% номинальной стоимостью 780 000 руб., Курило В.М. 13,25% номинальной стоимостью 265 000 руб.;

6.3 Признать незаключенным учредительный договор от 29.01.2004 об изменении соотношения и размера долей между Потребко З.Ф. 39%, Курило В.М. 13,25%, Абегяном Г.Ц. 47,75%;

6.4 Признать недействительным решение МИФНС № 14 ГРН 2047714003820 от 04.02.2004;

7. Признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» от 09.03.2004, протокол № 4, применить последствия недействительной сделки в виде признания недействительным утверждения изменений в устав от 09.03.2004;

7.1 Признать недействительным решение Курило В.М., Абегяна Г.Ц., ООО «Инвент Капитал» об увеличении уставного капитала от 28.03.2003 № 2, недействительной сделку по утверждению итогов увеличения уставного капитала ООО «Инвент Холдинг Ко», увеличение уставного капитала, сформированного за счет долей Курило В.М. 40% номинальной стоимостью 5 000 000 руб., Потребко З.Ф. 47,56% номинальной стоимостью 5 945 000 руб., ООО «Инвент Капитал» 4,80% номинальной стоимостью 600 000 руб., Абегяна Г.Ц. 7,64% номинальной стоимостью 955 000 руб.;

7.2 Признать незаключенным учредительный договор от 09.03.2004 об изменении соотношения и размера долей участия в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» в отношении Потребко З.Ф. 47,56% номинальной стоимостью 5 945 000 руб., Курило В.М. 40% номинальной стоимостью 5 000 000 руб., Абегяна Г.Ц. 7,64% номинальной стоимостью 955 000 руб., ООО «Инвент Капитал» 4,8% номинальной стоимостью 600 000 руб.;

7.3 Признать недействительным решение МИФНС № 14 ГРН 2047714012784 от 18.03.2004;

8. Признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» от 18.02.2005, протокол № 8, применить последствия недействительной сделки в виде признания недействительным утверждения изменений в устав от 18.02.2005;

8.1 Признать недействительным решение о реорганизации ООО «Инвент Холдинг Ко»;

8.2 Признать недействительной сделку от 18.02.2005 о выведении Потребко З.Ф. из числа участников ООО «Инвент Холдинг Ко»;

8.3 Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале с приложением от 07.01.2005 между Потребко З.Ф. и Павловым А.Г. на номинальную стоимость доли 378 200 руб.;

8.4 Признать недействительным договор, заключенный 27.01.2005 между Абегяном Г.Ц. и Павловым А.Г. на номинальную стоимость доли 288 400 руб.;

8.5 Признать недействительным договор, заключенный 27.01.2005 между Курило В.М. и Потребко З.Ф. номинальной стоимостью 4 333 200 руб.;

8.6 Признать недействительным договор, заключенный между Курило В.В. и ООО «Инвент Капитал» номинальной стоимостью 600 000 руб.;

8.7 Признать недействительными действия по подписанию разделительного баланса, утвержденного общим собранием участников ООО «Инвент Холдинг Ко» на основании протокола № 8 от 18.02.2005, по подписанию передаточного акта ООО «Инвент Холдинг Ко» на основании протокола № 8 от 18.02.2005;

8.8 Признать реорганизацию ООО «Инвент Холдинг Ко» путем выделения и передачи части прав ООО «Инвент К» несостоявшейся;

8.9 Признать недействительной сделкой утвержденные изменения в учредительный договор от 28.08.1998 путем выведения Потребко З.Ф. из числа участников ООО «Инвент Холдинг Ко» с включением в состав участников Абегяна Г.Ц. с долей 33,33% номинальной стоимостью 666 600 руб., Павлова А.Г. с долей 33,33% номинальной стоимостью 666 600 руб.;

9. Восстановить право Потребко Зинаиды Францевны на участие в капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» путем признания права собственности за Потребко З.Ф. на долю в размере 50% уставного каптала ООО «Инвент Холдинг Ко» включающую в себя: - долю в размере 33,33%, зарегистрированную в реестре за Павловым А.Г. ГРН 2057714041735 от 14.03.2005; - долю в размере 14,23%, зарегистрированную в реестре за Абегяном Г.Ц. ГРН 2057714041735 от 14.03.2005;

10. Признать недействительным решение ИФНС России № 14 по г. Москве № 1180 о изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2057714041735 от 14.03.2005 и свидетельство № 77 004623854 от 14.03.2005;

11. Признать недействительным решение ИФНС России № 14 по г. Москве № 1179 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2057714041724 от 14.03.2005;

12. Признать недействительным решение ИФНС России № 14 по г. Москве № 1181 о завершении реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица ГРН 2057714042637 от 14.03.2005 и свидетельство № 77 004623855 от 14.03.2005.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 21.06.2021 дело № А62-1772/2021 объединено в одно производство с делом № А62-2779/2021 с присвоением объединенному делу № А62-1772/2021.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ Потребко З.Ф. уточнила исковые требования, просила признать ее право собственности на долю в уставном капитале ООО «Инвент холдинг Ко», что составляет 50% номинальной стоимости уставного капитала 25 000 руб., а также признать незаконным решение о государственной регистрации от 09.03.2005 № 1180. Уточненные исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ приняты судом.

С учетом неоднократных уточнений Потребко З.Ф. исковых требований, состав лиц и их процессуальный статус по объединенному делу был изменен, а именно: истец - Потребко Зинаида Францевна, ответчики - ООО «Инвент Холдинг Ко», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, ООО «Инвент К», Павлов Алексей Григорьевич, Абегян Георгий Цолакович, Курило Василий Викторович, Курило Виктор Михайлович.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Любцова Марина Алексеевна.

До рассмотрения дела по существу Курило Василий Викторович в порядке статьи 49 АПК РФ заявил отказ от своих требований в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.11.2023 производство по делу по иску Курило Василия Викторовича прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ. В удовлетворении исковых требований Потребко З.Ф. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Потребко З.Ф. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование поданной апелляционной жалобы Потребко З.Ф., ссылаясь на статьи 146, 208, 389, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), указывая, что суд первой инстанции неправильно квалифицировал оспариваемые сделки в качестве оспоримых и не рассмотрел ее требования о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко», полагая, что срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Инвент Холдинг Ко», Павлов А.Г., Абегян Г.Ц. возражают против доводов апелляционной жалобы, просят оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Потребко З.Ф. поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Инвент Холдинг Ко» создано путем преобразования акционерного общества закрытого типа «Интекс» на основании решения от 28 августа 1998 года.

На момент преобразования уставной капитал общества составлял 50 000 руб., участниками общества являлись Курило Виктор Михайлович с долей в размере 50% уставного капитала и Потребко З.Ф. с долей в уставном капитале в размере 50% (являлись супругами).

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, Потребко З.Ф. состоит в зарегистрированном браке с Курило Виктором Михайловичем, а Курило Василий Викторович является их родным сыном.

Создание в 1998 году ООО «Инвент Холдинг Ко.» было вызвано необходимостью оздоровления Вяземского мясокомбината, расположенного по адресу: Смоленская обл., г. Вязьма, ул. Репина, д. 16.

В 1998-1999 годах произошла передача в собственность общества на основании заключенных договоров купли-продажи трехэтажного здания мясокомбината общей площадью 3752,4 кв. м, а также кирпичного здания мясоконсервного завода общей площадью 1125,74 кв. м, расположенных по адресу: Смоленская область, г. Вязьма, ул. Репина, д. 16.

На основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 10.12.1999, в состав ООО «Инвент Холдинг Ко» вошло ООО «Вяземский мясокомбинат», размер и номинальная стоимость доли каждого участника общества составили: Курило Виктор Михайлович - 5% уставного капитала стоимостью 2 500 руб.; Потребко Зинаида Францевна - 5% уставного капитала стоимостью 2 500 руб.; ООО «Вяземский мясокомбинат» - 90% уставного капитала стоимостью 45 000 руб.

В связи с выходом ООО «Вяземский мясокомбинат» и уступкой им своей доли действующим и новым участникам утверждено следующее соотношение долевых вкладов участников (пункт 3.1 протокола от 29.05.2001 № 1/01): Абегян Г.Ц. - 12 500 руб., что составляет 25% уставного капитала; Павлов А.Г. - 10 000 руб., что составляет 20% уставного капитала; Самсонов В.П. - 10 000 руб., что составляет 20% уставного капитала; Потребко З.Ф. - 10 000 руб., что составляет 20% уставного капитала; Курило В.М. - 2 500 руб., что составляет 5% уставного капитала; Павлов П.А. - 2 500 руб., что составляет 5% уставного капитала; Самсонов В.В. - 2 500 руб, что составляет 5% уставного капитала.

В этот же период Абегяном Г.Ц. вложены денежные средства в благоустройство территории, приобретено новое оборудование, внесены фактически в полном объеме денежные средства в счет увеличения уставного капитала общества до 2 000 000 руб.

В связи с указанным обстоятельством, 06.02.2002 на внеочередном общем собрании участников уставной капитал общества увеличен до 2 000 000 руб. за счет: внесения дополнительного денежного вклада Абегян Г.Ц. на общую сумму 942 500 руб.; внесения дополнительного денежного вклада Курило В.М. на общую сумму 250 000 руб.; внесения дополнительного денежного вклада Потребко З.Ф. на общую сумму 757 500 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 протокола от 06.02.2002 № 5 долевое соотношение участников утверждено следующим образом: Абегян Г.Ц. - 955 000 руб., что составляет 47,75% уставного капитала; Курило В.М. - 252 500 руб., что составляет 12,625% уставного капитала; Павлов А.Г. - 10 000 руб., что составляет 0,5% уставного капитала; Самсонов В.П. - 10 000 руб., что составляет 0,5% уставного капитала; Самсонов В.В. - 2 500 руб., что составляет 0,125% уставного капитала; Павлов П.А. - 2 500 руб., что составляет 0,125% уставного капитала; Потребко З.Ф. - 767 500 руб., что составляет 38,375% уставного капитала.

Впоследствии на основании решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 29.01.2004 № 3, принято решение об исключении Павлова А.Г., Павлова П.А., Самсонова В.П., Самсонова В.В. из состава участников на основании поданных заявлений, также установлено, что с момента подачи Павловым А.Г., Павловым П.А., Самсоновым В.П., Самсоновым В.В. заявлений о выходе из состава участников общества с 29.12.2003 их доли переходят к Курило В.М. и Потребко З.Ф. равными долями.

Одновременно с этим, с учетом дополнительных вкладов участников ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» и распределения долей, принадлежащих обществу, утверждены номинальная стоимость и соотношение долевых вкладов следующим образом: Абегян Г.Ц. - номинальная стоимость доли - 955 000 руб., что составляет 47,75% уставного капитала; Курило В.М. - номинальная стоимость доли - 265 000 руб., что составляет 13,25% уставного капитала; Потребко З.Ф. - номинальная стоимость доли - 780 000 руб., что составляет 39% уставного капитала.

На основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 09.03.2004 № 4, принято решение об увеличении уставного капитала общества до 12 500 000 руб. С учетом этого, номинальная стоимость и соотношение долевых вкладов была определена следующим образом: Абегян Г.Ц. - номинальная стоимость доли - 955 000 руб., что составляет 7,64% уставного капитала; Курило В.М. - номинальная стоимость доли - 5 000 000 руб., что составляет 40% уставного капитала; Потребко З.Ф. - номинальная стоимость доли - 5 945 000 руб., что составляет 47,56% уставного капитала; ООО «ИНВЕНТ-Капитал» - номинальная стоимость доли - 600 000 руб., что составляет 4,8% уставного капитала.

Вместе с тем, увеличение уставного капитала общества и номинальной стоимости долей участников общества - Курило В.М. и Потребко З.Ф.. носило формальный характер, внесение дополнительных денежных вкладов с их стороны не производилось.

Доказательство обратного суду не представлено.

Таким образом, до внесения в 2004 г. изменений в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко» и ЕГРЮЛ доли иных участников общества были оплачены в полном объеме.

27.01.2005 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного между Потребко З.Ф. и Павловым А.Г., последний принял в собственность долевой вклад в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко».

Условия оплаты приобретаемой доли были выполнены в полном объеме, в связи с чем, с момента подписания акта приема-передачи Павлов А.Г. приобрел право собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 378 200 руб.

Также 27.01.2005 по договору уступки доли в уставном капитале общества Абегян Г.Ц. передал в собственность Павлова А.Г. долевой вклад в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко». Условия оплаты уступаемой доли были выполнены в полном объеме, в связи с чем, с момента подписания акта приема-передачи Павлов А.Г. приобрел право собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 288 400 руб.

Одновременно с этим, в связи с уступкой и продажей долей участниками общества, принятием решения о реорганизации общества в форме выделения, утверждены следующие размеры номинальной стоимости и соотношение долевых вкладов участников в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко»: Абегян Г.Ц. - 666 600 руб., что составляет 33,33% уставного капитала; Павлов А.Г. - 666 600 руб., что составляет 33,33% уставного капитала; Курило В.М. - 666 800 руб., что составляет 33,34% уставного капитала.

В ООО «Инвент Холдинг Ко» на протяжении длительного периода времени существует длительный корпоративный конфликт.

В результате действий Курило Виктора Михайловича, исключенного из состава участников на основании решения Арбитражного суда г. Москвы, вступившего в законную силу 21.05.2019 (дело № А40-220258/2018-104-1774) ООО «Инвент Холдинг Ко.» с 2006 года было лишено имущества и не осуществляло деятельность с использованием принадлежащей обществу недвижимости.

Как следует из материалов дела № А62-2381/2014, рассмотренного Арбитражным судом Смоленской области, признаны недействительными два договора по отчуждению имущества - договор № 1 от 29.11.2006, заключенный между ООО «Инвент Холдинг Ко» и ООО «Инвент К» о продаже здания мясокомбината площадью 3 752,4 кв. м, расположенного по адресу: Смоленская обл., г. Вязьма, ул. Репина, д. 16 на земельном участке площадью 50 935 кв. м, а также договор № 2 от 29.11.2006, заключенный между ООО «Инвент Холдинг Ко.» и ООО «Инвент К» о продаже здания мясоконсервного завода площадью 1 125,74 кв. м, расположенного по адресу: Смоленская обл., г. Вязьма, ул. Репина, д. 16 на земельном участке площадью 50 935 кв. м, а также о применении последствий недействительности указанных договоров.

Также в рамках данного дела было установлено, что имущество выбыло в ООО «Инвент К», фактически в общество подконтрольное семье Курило, где участниками являлись по оспариваемым сделкам Курило Василий Викторович - сын Курило В.М. и Потребко З.Ф., а также сама Потребко Зинаида Францевна, состоящая в зарегистрированном браке с Курило Виктором Михайловичем.

По результатам рассмотрения спора в рамках дела № А62-2381/2014 03 декабря 2018 года в ЕГРИП внесены сведения о правообладателе двух объектов недвижимости -ООО «Инвент Холдинг Ко.».

Однако 15 января 2019 года произошло переоформление права собственности на ООО «Инвент К».

ООО «Инвент Холдинг Ко.» обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании отсутствующим права собственности ООО «Инвент К» на здание мясокомбината и здание мясоконсервного завода с исключением из Единого государственного реестра недвижимости записей регистрации № 67:02:0010262:148-67/059/2019-7 от 15.01.2019 и № 67:02:0010262:146-67/064/2019-7 от 17.01.2019 о регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Инвент К» на указанные объекты. Заявленные требования судом удовлетворены в полном объеме. Решение по делу № А62-4366/2019 от 23.10.2019 оставлено без изменения судом апелляционной инстанции и вступило в силу 28.01.2020.

Также «Инвент Холдинг Ко.» обратилось в суд с требованиями о признании незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области по внесению в Единый государственный реестр недвижимости записей регистрации № 67:02:0010262:148-67/059/2019-7 от 15.01.2019 и № 67:02:0010262:146-67/061/2019-7 от 17.01.2019 о праве собственности ООО «Инвент К» на здание мясокомбината и обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Инвент Холдинг Ко» путем исключения из Единого государственного реестра недвижимости записей регистрации № 67:02:0010262:148-67/059/2019-7 от 15.01.2019 и № 67:02:0010262:146-67/061/2019-7 от 17.01.2019. Решение по делу № А62-4299/2019 от 03.07.2020, оставленное без изменения судом апелляционной инстанции, вступило в силу 21.10.2020.

В производстве Арбитражного суда города Москвы находилось дело № А40-109399/20-104-800 по иску Курило В.М. о взыскании с ООО «Инвент Холдинг Ко.» действительной стоимости доли. Решением арбитражного суда в удовлетворении исковых требований отказано.

Таким образом, на протяжении длительного времени участником общества Курило Виктором Михайловичем предпринимались попытки завладения имуществом общества и передача имущества в подконтрольное ООО «Инвент К», где участниками общества являлись его жена и сын.

Судом установлено, что с исковым заявлением Потребко З.Ф. в рамках настоящего дела обратилась уже после состоявшихся судебных актов, вынесенных Арбитражным судом города Москвы, которыми Курило Виктор Михайлович, являющийся супругом истицы, был исключен из числа участников ООО «Инвент Холдинг Ко.», а также после рассмотрения судебных дел, связанных с передачей объектов недвижимости в адрес подконтрольного ООО «Инвент К», и возврата имущества в адрес общества «Инвент Холдинг КО».

Суд пришел к выводу, что по настоящему спору действия Потребко З.Ф. также направлены на восстановление корпоративного контроля в обществе, обладающем объектами недвижимости, длительное время являющими предметом судебных разбирательств, по которым судебными инстанциями всех уровней давалась надлежащая правовая оценка.

В силу положений статьи 69 АПК РФ и обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По ходатайству истца по делу определением от 10.04.2023 назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту Автономной некоммерческой организации «Центр содействия развитию судебно-экспертной деятельности «ЭКСПЕРТНОЕ БЮРО ИСТИНА» Подкатилиной Марии Леонидовне.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: выполнена ли подпись Потребко Зинаидой Францевной, представленная от имени Потребко З.Ф. (З.Ф. Потребко), самой Потребко З.Ф. или другим лицом в следующих документах: 1. Протокол общего собрания участников ООО «Инвент и Ко» № 4 от 10.12.1999; 2. Копия протокола общего собрания № 4 от 10.12.1999; 3. Изменения и дополнения в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент и Ко» (новая редакция), зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13.09.1999 за № 222726-iu-l; 4. Копия изменений в учредительный договор от 10.12.1999; 5. Изменения и дополнения в устав ООО «Инвент и Ко» (новая редакция) зарегистрированного 24.02.2000 филиалом С-1 МРП от 13 сентября 1999 за № 222726- iu-1; 6. Копия изменений в устав от 10.12.1999; 7. Заявление для юридических лиц от 28.12.1999; 8. Копия протокола № 5 от 14.12.1999 общего собрания участников ООО «Инвент и К»; 9. На отдельном листе к изменениям и дополнениям в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент Холдинг Ко» на основании протокола от 29.05.2001 № 1/01, зарегистрированные Московской регистрационной палатой 03.07.2001 № 222726; 10. Копии изменений в учредительный договор на основании протокола от 29.05.2001 № 1/01; 11. На отдельном листе к изменениям и дополнениям в устав ООО «Инвент Холдинг Ко» на основании протокола от 29.05.2001 № 1/01, зарегистрированные Московской регистрационной палатой 03.07.2001 № 222726; 12. Копии изменений в устав на основании протокола от 29.05.2001 № 1/01; 13. На отдельном листе к изменениям и дополнениям в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) на основании протокола № 4 от 04.02.2002, зарегистрированные Московской регистрационной палатой 14.02.2002 № 222726; 14. Копии изменений и дополнений в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) на основании протокола на основании протокола № 4 от 04.02.2002, зарегистрированные Московской регистрационной палатой 14.02.2002 № 222726; 15. На отдельном листе к изменениям и дополнениям в устав ООО «Инвент Холдинг Ко» на основании протокола (новая редакция) на основании протокола № 4 от 04.02.2002, зарегистрированные Московской регистрационной палатой 14.02.2002 № 222726; 16. Копии изменений и дополнений в устав ООО «Инвент Холдинг Ко» на основании протокола (новая редакция) на основании протокола на основании протокола № 4 от 04.02.2002, зарегистрированные Московской регистрационной палатой 14.02.2002 № 222726; 17. Изменения и дополнения в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко», утвержденные протоколом № 3 от 29.01.2004, зарегистрированные Инспекцией № 14 МНС России по г. Москве 04.02.2004 № 2047714003820; 18. На отдельном листе к изменениям и дополнениям в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко», утвержденные протоколом № 4 от 09.03.2004, зарегистрированные Инспекцией № 14 МНС России по г. Москве 18.03.2004 № 2047714012784; 19. Копии изменений в учредительный договор на основании протокола № 4 от 09.03.2004; 20. Копии протоколу № 8 внеочередного собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» от 18.02.2005; 21. На отдельном листе к изменениям в учредительный договор в соответствии с решением собрания от 18.02.2005, зарегистрированные Инспекцией № 14 МНС России по г. Москве 14.03.2005 № 2057714041724; 22. Копии изменений в учредительный договор в соответствии с решением собрания от 18.02.2005, зарегистрированные Инспекцией № 14 МНС России по г. Москве 14.03.2005 № 2057714041724; 23. Копии изменений в устав в соответствии с решением собрания от 18.02.2005, зарегистрированные Инспекцией № 14 МНС России по г. Москве 14.03.2005 № 2057714041724; 24. Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.01.2005, заключенный между Потребко З.Ф. (продавец) и Павловым А.Г. (покупатель); 25. Акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко», приложение к договору уступки доли в уставном капитале от 27.01.2005; 26. Копии уведомления Потребко З.Ф. о передаче долга ООО «Инвент К» при реорганизации в размере 188 801 руб.; 27. Копии внесений изменений в учредительный договор на основании решения от 18.02.2005 отдельный лист с подписями; 28. Копия протокола № 4 от 09.03.2004; 29. Копия изменений и дополнений в учредительный договор ООО «Вяземский мясокомбинат» от 02.03.2000 протокол № 2; 30. Копия изменений и дополнений в учредительный договор ООО «Вяземский мясокомбинат», утвержденные общим собранием участников, протокол № 3 от 17.01.2002; 31. Копия протокола № 3 от 17.01.2002 внеочередного общего собрания участников ООО «Вяземский мясокомбинат»; 32. Копия договора уступки доли от 04.01.2002, заключенного между Павловым А.Г. и Потребко З.Ф.; 33. Копия договора уступки доли от 04.01.2002, заключенного между Самсоновым В.П. и Потребко З.Ф. о покупке доли в уставном капитале ООО «Вяземский мясокомбинат»; 34. Копия договора уступки доли от 04.01.2002, заключенного между Абегяном Г.Ц. и Потребко З.Ф. о покупке доли в уставном капитале ООО «Вяземский мясокомбинат»; 35. Копия договора уступки доли от 23.05.2001, заключенного между ООО «Вяземский мясокомбинат», в лице Павлова А.Г. и Потребко З.Ф.; 36. Копия договора уступки доли от 23.05.2001, заключенного между ООО «Вяземский мясокомбинат» в лице заместителя генерального директора Потребко З.Ф. и Павлова А.Г.; 37. Протокол общего собрания участников ООО «Инвент К» от 27.11.2006.

Экспертом Подкатилиной М.Л. представлено в материалы дела заключение, из которого следует, что подписи от имени Потребко З.Ф. в следующих документах: протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕНТ и Ко.» № 4 от 10.12.1999; изменения и дополнения в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко», утвержденные протоколом общего собрания участников № 3 от 29.01.2004, зарегистрированные Инспекцией № 14 МНС России по САО г. Москвы 04.02.2004 за № 2047714003820; изменения и дополнения в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко», утвержденные протоколом общего собрания участников № 4 от 09.03.2004, зарегистрированные Инспекцией № 14 МНС России по САО г. Москвы 18.03.2004 за № 2047714012784; акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» (приложение к договору уступки доли в уставном капитале ООО «Инвент Холдинг Ко» от 27.01.2005, выполнены Потребко Зинаидой Францевной, образцы подписи которой представлены для сравнения.

В части других документов экспертом сделаны выводы о том, что подписи от имени Потребко З.Ф. / изображения подписей от ее имени в следующих документах: изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников от 10.12.1999, зарегистрированные МРП 24.02.2000 за № 222726iu2, в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент и Ко» (новая редакция), зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13.09.1999 за № 222726-iu-l; копия изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников от 10.12.1999, зарегистрированных МРП 24.02.2000 за № 222726iu2, в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент и Ко» (новая редакция), зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13.09.1999 за № 222726-iu-l; изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников от 10.12.1999, зарегистрированные МРП 24.02.2000 за № 222726iu2, в устав ООО «Инвент и Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13 сентября 1999 за № 222726-iu-l; копия изменений и дополнений, утвержденных общим собранием участников от 10.12.1999, зарегистрированных МРП 24.02.2000 за № 222726iu2, в устав в устав ООО «Инвент и Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13 сентября 1999 за № 222726-iu-l; копия заявления для юридических лиц от 28.12.1999 об изготовлении печати ООО «Инвент Холдинг Ко», поданное в Московскую регистрационную палату 23.02.2000; копия протокола № 5 от 14.12.1999 общего собрания участников ООО «Инвент и Ко»; изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников № 1/01 от 29.05.2001, зарегистрированные МРП 03.07.2001 за № 222726, в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 за № 222726 iu-1 и от 24.02.2000 за № 222726-iu-2; копия изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников № 1/01 от 29.05.2001, зарегистрированных МРП 03.07.2001 за № 222726, в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 за № 222726 iu-1 и от 24.02.2000 за № 222726-iu-2; изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников № 1/01 от 29.05.2001, зарегистрированные МРП 03.07.2001 за № 222726, в устав ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 за № 222726 iu-1 и от 24.02.2000 за № 222726-iu-2; копия изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников № 1/01 от 29.05.2001, зарегистрированных МРП 03.07.2001 за № 222726, в устав ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 за № 222726 iu-1 и от 24.02.2000 за № 222726-iu-2; изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников № 4 от 04.02.2002, зарегистрированные МРП 14.02.2002 за № 222726, в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 за № 222726 iu-1, от 24.02.2000 за № 222726-iu-2 и от 03.07.2001 за № 222726; копии изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников № 4 от 04.02.2002, зарегистрированных МРП 14.02.2002 за № 222726, в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 за № 222726 iu-1, от 24.02.2000 за № 222726-iu-2 и от 03.07.2001 за № 222726; изменения и дополнения, утвержденные протоколом общего собрания участников № 4 от 04.02.2002, зарегистрированные МРП 14.02.2002 за № 222726, в устав ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 за № 222726 iu-1, от 24.02.2000 за № 222726-iu-2 и от 03.07.2001 за № 222726; копия изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников № 4 от 04,02.2002, зарегистрированные МРП 14.02.2002 за № 222726, в устав ООО «Инвент Холдинг Ко» (новая редакция) зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 01.10.1998 за № 222726 РП, с учетом изменений, зарегистрированных от 13.09.1999 за № 222726 iu-1, от 24.02.2000 за № 222726чи-2 и от 03.07.2001 за № 222726; изменения и дополнения в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко», утвержденные протоколом общего собрания участников № 8 от 18.02.2005, зарегистрированные ИФНС России № 14 по г. Москве 14.03.2005 г. № 2057714041724; договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.01.2005, заключенный между Потребко З.Ф. (продавец) и Павловым А.Г. (покупатель) - на 1 л.; копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Вяземский мясокомбинат» № 3 от 17.01.2002; копия договора уступки доли от 04.01.2002, заключенного между Павловым А.Г. и Потребко З.Ф.; копия договора уступки доли от 04.01.2002, заключенного между Самсоновым В.П. и Потребко З.Ф.; копия договора уступки доли от 23.05.2001, заключенного между Потребко З.Ф. и ООО «Вяземский мясокомбинат», в лице генерального директора Павлова А.Г., выполнены не Потребко Зинаидой Францевной, образцы подписи которой представлены для сравнения, а другими лицами.

Вопрос о процессе получения изображений подписей в копиях исследуемых документов не решался, т.к. установление факта монтажа и других способов переноса изображений почерковых объектов или их частей с иных документов выходит за пределы компетенции эксперта-почерковеда.

Установить, кем Потребко Зинаидой Францевной или иным лицом, выполнены подписи от ее имени в копии протокола общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко.» № 4 от 09.03.2004, не представляется возможным ввиду отсутствия в указанном документе подписей от имени Потребко З.Ф.

Установить, кем Потребко Зинаидой Францевной или иным лицом, выполнены подписи от ее имени, изображения которых имеются в следующих документах: копия протокола общего собрания участников ООО «Инвент и Ко» № 4 от 10.12.1999; копия изменений и дополнений, утвержденных протоколом общего собрания участников от 10.12.1999, в учредительный договор о создании и деятельности ООО «Инвент и Ко.» (новая редакция), зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13.09.1999 за № 222726-iu-l; копия изменений и дополнений, утвержденных общим собранием участников от 10.12.1999, в устав ООО «Инвент и Ко.» (новая редакция), зарегистрированного филиалом С-1 МРП от 13.09.1999 за № 222726-iu-l; копия изменений и дополнений в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко», утвержденных протоколом общего собрания участников № 4 от 09.03.2004; копия протокола № 8 внеочередного собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» от 18.02.2005; копия изменений и дополнений в учредительный договор ООО «Инвент Холдинг Ко», утвержденных протоколом общего собрания участников № 8 от 18.02.2005; копия изменений и дополнений в устав ООО «Инвент Холдинг Ко», утвержденных протоколом общего собрания участников № 8 от 18.02.2005; копия уведомления Потребко З.Ф. о передаче долга ООО «Инвент К» при реорганизации в размере 188 801 руб.; изменений и дополнений в учредительный договор ООО «Вяземский мясокомбинат», утвержденных протоколом общего собрания участников ООО «Вяземский мясокомбинат» № 2 от 02.03.2000; копия изменений и дополнений в учредительный договор ООО «Вяземский мясокомбинат», утвержденных протоколом общего собрания участников ООО «Вяземский мясокомбинат» № 3 от 17.01.2002; копия договора уступки доли от 04.01.2002, заключенного между Абегяном Г.Ц. и Потребко З.Ф.; копия договора уступки доли от 23.05.2001, заключенного между Павловым А.Г. и ООО «Вяземский мясокомбинат», в лице зам. генерального директора Потребко З.Ф.; копия протокола общего собрания участников ООО «Инвент К» от 27.11.2006, не представляется возможным ввиду низкого качества представленных копий документов.

Оценивая выводы эксперта, суд пришел к выводу, что с 1999 года по январь 2005 года (дата подписания последнего документа с подписью истца), Потребко З.Ф. участвовала в управлении общества, а следовательно, располагала информацией обо всех решениях общества, при том, что участником общества являлся ее супруг.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками было заявлено о пропуске Потребко З.Ф. срока исковой давности.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; момент начала исчисления названного срока определяется судом с учетом всех фактических обстоятельств дела и положений статьи 10 ГК РФ.

Кроме того, в силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ), если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 ГК РФ.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что Потребко З.Ф., участвуя в Арбитражном суде города Москвы по делу № А40-203820/2016 по иску Павлова П.А. к ООО «Инвент К» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должна была с достоверностью знать об обстоятельствах, связанных с учреждением ООО «Инвент К», в котором она являлась участником общества наравне с сыном (Курило Василий Викторович), так и об обстоятельствах того, что ООО «Инвент К» создано путем выделения из ООО «Инвент Холдинг Ко» и зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.2005.

Суд также пришел к выводу, что Потребко З.Ф., действуя добросовестно, с необходимой степенью осмотрительности и заботливости должна была узнать о принятых решениях и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительным, в частности, об изменениях, внесенных в устав общества, составе учредителей со дня их государственной регистрации и нахождении указанных сведений в общедоступном для ознакомления ресурсе регистрирующего органа, то есть с 2005 года.

При этом, устанавливая начало течения срока исковой давности, суд принял во внимание факт государственной регистрации изменений, внесенных в устав общества в течение 1999-2005 годах в Единый государственный реестр юридических лиц, а также наличие у истца права на участие в управлении деятельностью общества и ознакомление с его документами, и ту степень осмотрительности и заботливости, которую он должен проявлять как участник общества при реализации своих прав и исполнении обязанностей.

Судом также учтено, что сведения о начале реорганизации и поданных заявлениях, связанных с указанной реорганизацией, включая ее завершение, являются общедоступными и размещаются на соответствующем сервисе в сети Интернет на официальном сайте ФНС России.

При изложенных обстоятельствах, заявленные истцом требования признаны судом неправомерными и неподлежащими удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм права и сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.11.2023 по делу № А62-1772/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи И.Л. Филина

А.Г. Селивончик