Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сентюриной И.Г., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство «Вепрь» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.10.2021 по делу № А62-2245/2021 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство «Вепрь» (Смоленская обл., Вяземский р-н, с. Исаково, ИНН <***>, ОГРН <***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Аура-Недвижимость» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) о возложении обязанности передать документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с требованием обязать общество с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство «Вепрь» (далее – ответчик, общество) предоставить участнику общества ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

устав со всеми изменениями и дополнениями;

свидетельство о государственной регистрации;

свидетельство о постановке на налоговый учет;

протоколы общих собраний участников и совета директоров общества, составленные с момента создания Общества по 20.02.2021;

документы, подтверждающих регистрацию участников общих собраний общества, проведенных за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

книга протоколов общего собрания участников общества, совета директоров;

уведомления участников Общества о созыве проведенных общих собраний участников и совета директоров за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

бухгалтерская годовая отчетность за период с 01.01.2017 по 20.02.2021, включая баланс и отчет о финансовых результатах;

книги учета доходов и расходов за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордеры, справки банков об установлении кассовых лимитов) за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

налоговая отчетность за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

налоговые декларации за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

книги покупок и продаж, авансовые отчеты за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

акты инвентаризации по всем дебиторам и кредиторам за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

общая оборотно-сальдовая ведомость за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

бухгалтерскую отчетность за период с 01.01.2017 по 20.02.2021 с подтверждением сдачи в налоговые органы;

расшифровка основных статей балансов за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям» за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

расшифровка финансовых вложений - оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

карточка бухгалтерского счета 51,52 за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

заключения (акты) ревизионной комиссии (ревизора) общества либо аудитора за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

справка ИФНС о состоянии расчетов с бюджетом всех уровней на момент 20.02.2021;

справка из налогового органа об открытых счетах на момент 20.02.2021;

справки из Банков: об оборотах и остатках за период с 20.02.2020 по 20.02.2021 с разбивкой по месяцам;

справки из Банков: о ссудной задолженности или кредитной истории за период с 20.02.2020 по 20.02.2021, действующих поручительствах, гарантиях,;

справки из Банков: о картотеке № 2 неоплаченных расчетных документов и ее длительности на момент 20.02.2021;

банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по всем расчетным счетам общества (в том числе валютным) за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

трудовые договоры, заключенные с сотрудниками за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

расчетные ведомости о начислении и выплате заработной платы сотрудникам за период с 01.01.2017 по 20.02.2021

сведения о среднесписочной численности работников за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору за период с 01.01.2017 по 20.02.2021, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

сведения о действующих на момент 20.02.2021 исполнения запроса сделках (договоры, соглашения);

документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений информацию о делах об административных правонарушениях, участником которых являлось общество за период с 01.01.2017 по 20.02.2021 с приложением копий постановлений по делам об административных правонарушениях и копий протоколов об административных правонарушениях);

документы, содержащие информацию о размере вознаграждения генерального директора, главного бухгалтера, включая документы, подтверждающие такую информацию на момент 20.02.2021;

заключенные за период с 01.01.2017 по 20.02.2021 договоры Общества, обязательства по которым прекращены;

действующий на момент 20.02.2021 договор, подписанный с единоличным исполнительным органом;

списки аффилированных лиц за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

сведения о действующих на момент 20.02.2021 выданных доверенностях Общества;

сведения о выданных доверенностях за период с 01.01.2017 по 20.02.2021, срок которых истек;

свидетельства о праве собственности на объекты недвижимого имущества общества и (или) правоустанавливающие документы, которые подтверждают наличие имущества у Общества по состоянию на 20.02.2021;

документы, подтверждающие на момент получения запроса наличие обременений у объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу (если обременений нет - сообщить) по состоянию на 20.02.2021;

сведения о наличии судебных споров с участием Общества по состоянию на 20.02.2021;

полный перечень имущества общества, в том числе имущественных прав по состоянию на 01.01.2017 и на 20.02.2021;

также просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью ОХОТНИЧЬЕ ХОЗЯЙСТВО «ВЕПРЬ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей, начисляемую по истечении пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу по дату фактического исполнения за каждый день неисполнения, при этом через каждый месяц просрочки размер неустойки увеличивается на 20 000 (двадцать тысяч) рублей (с учетом уточнений требований, принятых судом к рассмотрению).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.10.2021 по делу № А62-2245/2021 суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство «Вепрь» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в лице генерального директора не позднее чем в течение пяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить участнику общества ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

устав со всеми изменениями и дополнениями;

свидетельство о государственной регистрации;

свидетельство о постановке на налоговый учет;

протоколы общих собраний участников и совета директоров общества, составленные с момента создания общества по 20.02.2021;

книга протоколов общего собрания участников общества, совета директоров;

уведомления участников общества о созыве проведенных общих собраний участников и совета директоров за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

бухгалтерскую отчетность за период с 01.01.2017 по 20.02.2021 (с подтверждением сдачи в налоговые органы), включая баланс и отчет о финансовых результатах;

книги учета доходов и расходов за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

налоговая отчетность за период с 01.01.2017 по 20.02.2021, включая налоговые декларации;

книги покупок и продаж, авансовые отчеты за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

акты инвентаризации по всем дебиторам и кредиторам за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

общая оборотно-сальдовая ведомость за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

расшифровка основных статей балансов за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

карточка бухгалтерского счета 51, 52 за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

заключения (акты) ревизионной комиссии (ревизора) общества либо аудитора за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

справка ИФНС о состоянии расчетов с бюджетом всех уровней на момент 20.02.2021;

справка из налогового органа об открытых счетах на момент 20.02.2021;

справки из банков: об оборотах и остатках за период с 20.02.2020 по 20.02.2021 с разбивкой по месяцам;

справки из банков: о ссудной задолженности или кредитной истории за период с 20.02.2020 по 20.02.2021, действующих поручительствах, гарантиях;

справки из банков: о картотеке № 2 неоплаченных расчетных документов и ее длительности на дату 20.02.2021;

трудовые договоры, заключенные с сотрудниками за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

расчетные ведомости о начислении и выплате заработной платы сотрудникам за период с 01.01.2017 по 20.02.2021

сведения о среднесписочной численности работников за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

сведения о действующих на дату 20.02.2021 сделках (договоры, соглашения);

документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений, информация о делах об административных правонарушениях, участником которых являлось общество, за период с 01.01.2017 по 20.02.2021 с приложением копий постановлений по делам об административных правонарушениях и копий протоколов об административных правонарушениях);

документы, содержащие информацию о размере вознаграждения генерального директора, главного бухгалтера, включая документы, подтверждающие такую информацию на дату 20.02.2021;

заключенные за период с 01.01.2017 по 20.02.2021 договоры общества, обязательства по которым прекращены;

действующий на момент 20.02.2021 договор, подписанный с единоличным исполнительным органом;

списки аффилированных лиц за период с 01.01.2017 по 20.02.2021;

сведения о действующих на момент 20.02.2021 выданных доверенностях общества;

сведения о выданных доверенностях за период с 01.01.2017 по 20.02.2021, срок которых истек;

свидетельства о праве собственности на объекты недвижимого имущества общества и (или) правоустанавливающие документы, которые подтверждают наличие имущества у общества по состоянию на 20.02.2021;

документы, подтверждающие на момент получения запроса наличие обременений у объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу (если обременения отсутствуют – предоставить информацию об этом) по состоянию на 20.02.2021;

сведения о наличии судебных споров с участием общества по состоянию на 20.02.2021;

полный перечень имущества общества, в том числе имущественных прав, по состоянию на 01.01.2017 и на 20.02.2021.

Суд также установил, что за каждый день (после истечения пяти рабочих дней со дня вступления в силу настоящего решения до дня его фактического исполнения) неисполнения решения подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью охотничье хозяйство «ВЕПРЬ» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебная неустойка в размере 3000,00 руб. (при этом через каждый месяц просрочки размер неустойки увеличивается на 3000,00 руб.). В удовлетворении требований в остальной части отказано. С общества с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство «Вепрь» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой о его отмене. В обоснование поданной апелляционной жалобы указывает на то, что согласно расписке ФИО1 были взяты денежные средства для покупки 100% доли ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь» и последующим оформлением на ООО «АУРА-НЕДВИЖИМОСТЬ». ФИО1 оформил на ООО «АУРА- НЕДВИЖИМОСТЬ» 87,5% доли ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь», а от оформления 12,5% доли стал уклоняться. Полагает, что акцепт оферты ФИО1 Обществом о продаже доли является основанием для отказа в иске.

Заявитель жалобы также указал, что ФИО1 с 26.05.2010 согласно выписке ЕГРЮЛ является коммерческим директором ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь» о чем сделана соответствующая запись ГРН№ 2106722008798. Вместе с тем, вопреки возражениям ФИО1 относительно статуса коммерческого директора, начиная с 26.05.2010 по настоящее время у ФИО1 было достаточно времени для подачи соответствующего заявления в налоговый орган, однако, подобного заявления ФИО1 подано не было.

Апеллянт также полагает, что обжалуемое решение заведомо неисполнимо, поскольку оно обязывает представить протоколы общих собраний участников и совета директоров общества, составленные с момента создания общества по 20.02.2021, однако ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь» не имеет в своей структуре совета директоров и не сможет предоставить запрашиваемую информацию.

ООО «Аура-Недвижимость» представило отзыв, в котором просило отменить обжалуемое решение, в удовлетворении исковых требований отказать.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили.

ООО «Охотничье хозяйство «ВЕПРЬ» в ходатайстве просило отложить судебное разбирательства или объявить перерыв. Возражало против рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Разрешая данное ходатайство в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного заседания вследствие неявки по уважительной причине представителя является правом суда, а не его обязанностью.

При оценке причин неявки в судебное заседание суд апелляционной инстанции принимает во внимание пункт 15 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в соответствии с которым не могут рассматриваться в качестве уважительных причин необходимость согласования с вышестоящим органом (иным лицом) вопроса о подаче апелляционной жалобы, нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица, обратившегося с апелляционной жалобой.

Ответчиком не указаны причины объективной невозможности проведения судебного заседания без его представителя и необходимости отложения судебного заседания. Явка ответчика в судебное заседание суда апелляционной инстанции не была признана обязательной.

Суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае невозможность явки представителя в судебное заседание основанием для его отложения не является, так как из ходатайства не следует, какие процессуальные действия в отсутствие явки своего представителя ответчик не сможет реализовать. Доводов относительно того обстоятельства, каким образом участие представителя заявителя жалобы может повлиять на результаты рассмотрения дела, обществом в ходатайстве не приведено.

С учетом изложенного в удовлетворении ходатайства общества об отложении судебного заседания либо объявления перерыва в судебном заседании судом отказано.

Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, неявившихся в судебное заседание, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

ФИО1 ссылаясь на то, что является участником общества с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство «Вепрь» с долей в уставном капитале в размере 1250 руб. (12,5%) обратился 07.02.2021 к Обществу с требованием о направлении в адрес его адрес документов на основании абз.3, п.1. ст.8, ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон «Об ООО») (т.д. 1, л. д. 11).

Требование о предоставлении документов Обществом не исполнено.

Не получив ответа от Общества, истец обратился с настоящим иском в суд с требованием обязать ответчика предоставить участнику общества ФИО1 заверенные надлежащим образом копии документов.

Рассмотрев заявленные требования, суд области пришел к выводу об их удовлетворении, при этом правомерно руководствуясь следующим.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма № 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме № 144 отметил, что ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества (в том числе права на получение информации о деятельности общества) не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию участников (пункт 16 Информационного письма № 144).

Согласно пункту 8 Информационного письма № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В соответствии с пунктом 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство «Вепрь» с долей в уставном капитале в размере 1250 руб. (12,5%).

Доказательств отчуждения доли и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества на дату рассмотрения иска не представлено, в связи с чем суд области пришел к выводу, что истец обладает правами участника.

Вместе с тем, и в суде первой инстанции, и в суде второй инстанции, ответчик указывал на невозможность удовлетворения иска, в связи с тем, что по его мнению истец не является участником общества. В подтверждение данного факта он ссылается на оферту истца о продаже доли и акцепт ответчика.

Указанные довод был предметом суда области и ему дана надлежащая оценка.

Согласно оферте ФИО1 (т. д. 2, л. д. 121) он известил о намерении продать долю в уставном капитале за 1250 рублей третьему лицу.

Согласно оферте ФИО1 указано, что другими условиями продажи доли являются срок и порядок продажи. Расчет должен быть произведен между сторонами во время подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества наличным платежом. В случае принятия настоящего предложения будет составлен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества на вышеуказанных условиях.

В оферте также предлагалось заключить договор купли-продажи доли в течение 30 дней с даты получения данной оферты обществом.

В материалах дела имеется акцепт Общества от 19.11.2018 (л.д.152, т.2), согласно которого Общество акцептовало Оферту участника ФИО1 на условиях указанных в оферте.

Апеллянт указывает, что указанная оферта является безотзывной со ссылкой на ст. 436 ГК РФ и п.5 и п. 11 ст. 21 Закона «Об ООО».

В силу части 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу статьи 436 ГК РФ полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.

В силу статьи 438 АПК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Вместе с тем, доказательств направления акцепта в установленный офертой срок материалы дела не содержат.

Истец пояснил, что уведомлений ему об акцепте, равно как и необходимости заключить договор, направлено не было.

Нотариус в ответе от 27.09.2021 № 869 также пояснил, что он уведомление ФИО1 об акцепте не направлял. Нотариус, удостоверявший акцепт, в ответе от 08.07.2021 № 619 (т. д. 2, л. д. 123) указал, что данный акцепт по своему юридическому значению является волеизъявлением ООО «Аура-Недвижимость» о приобретении доли в уставном капитале, а не сделкой по смыслу пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», являющейся основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о владельцах доли.

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об ООО» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В оферте также указывалось на то, что в случае принятия настоящего предложения будет составлен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества на вышеуказанных условиях. В оферте также предлагалось заключить договор купли-продажи доли в течение 30 дней с даты получения данной оферты обществом.

Вместе с тем, такого документа в материалы дела не предоставлено. Договор между сторонами заключен не был.

Суд области правильно отразил, что также не представлено доказательств расчета за долю. Ссылка ответчика на расписку от 28.04.2010 отклонена судом первой инстанции правомерно, так как данная расписка датирована задолго до направления оферты, а общество с ограниченной ответственностью «Аура-Недвижимость» длительное время после акцепта (с 19.11.2018, т. д. 2, л. д. 152) не обращалось с соответствующими требованиями к ФИО1 в целях оформления перехода права на долю, в том числе в целях внесения изменений в ЕГРЮЛ, что являлось бы подтверждением в установленном порядке перехода права на долю.

Кроме того, суд второй инстанции также считает необходимым обратить внимание на следующее.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (пункт 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 значится участником общества с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство «Вепрь» с долей в уставном капитале в размере 1250 руб. (12,5%).

С учетом изложенного, суд области пришел к правильному выводу, что доказательств перехода права на долю в порядке, установленном Законом «Об ООО» в материалах дела не имеется и что истец права участника в связи с этим не утратил.

Ответчик в суде первой инстанции заявил, что часть документов задвоена в требованиях (налоговая, бухгалтерская отчетность, банковские выписки, книги покупок, свидетельства о праве собственности), в связи с чем суд первой инстанции в части отдельных документов посчитал возможным уточнение требований с учетом доводов об их дублировании (в части явного совпадения документов).

Учитывая изложенное, поскольку доказательств передачи запрошенных истцом документов ответчиком ФИО1 в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требования в части представления копий документов (с учетом уточнения).

Довод апеллянта о том, что ФИО1 вправе знакомиться с документами как коммерческий директор не принимается судебной коллегией, поскольку основан на неверном понимании норм материального права. Указанное обстоятельство не лишает лицо, являющееся Участником за обращением к Обществу с заявлением (требованием) о предоставлении ему документов. Участник обладает правами, предусмотренными законодательством, которые ему должны обеспечиваться вне зависимости от наличия иного статуса во взаимоотношениях в обществе. В связи с этим, довод об обратном изложенный в апелляционной жалобе , судебной коллегией не принимается.

Довод апеллянта о неисполнимости судебного акта, в связи с тем, что оно обязывает представить протоколы совета директоров общества, составленные с момента создания общества по 20.02.2021, однако ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь» не имеет в своей структуре совета директоров и не сможет предоставить запрашиваемую информацию не принимается судом второй инстанции.

Как следует, из материалов дела, возражая против иска истца указанные доводы в суде первой инстанции не заявлялись. Кроме того, указанный довод является голословным и не подтвержденным документально.

Судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, также учтено наличие корпоративного конфликта между сторонами, о чем свидетельствуют иные споры с участием ФИО1 и лиц, аффилированных через участников обществ и нежелание общества в лице генерального директора, а также мажоритарного участника с долей в уставном капитале 87,5% - общества с ограниченной ответственностью «Аура-Недвижимость», предоставлять участнику информацию о деятельности общества, поскольку они не считают его таковым.

В целях исполнимости решения и с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта суд первой инстанции обязал ООО «Охотничье хозяйство «Вепрь» в лице генерального директора не позднее чем в течение пяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить участнику общества ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов.

Истцом также заявлено о взыскании с Общества в пользу ФИО1 судебной неустойки в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей, начисляемой по истечении пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу по дату фактического исполнения за каждый день неисполнения, при этом через каждый месяц просрочки размер неустойки увеличивается на 20 000 (двадцать тысяч) рублей.

Ответчик указал на чрезмерность неустойки.

Суд области, рассматривая данное требование, руководствуясь п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, пункт 1 статьи 330 ГК РФ, принял во внимание при установлении судебной неустойки сопоставимость с размером судебного штрафа за неисполнение решения суда (статьи 119 и 332 АПК РФ) - на организации накладывается в сумме до 100 000 руб. Учитывая последствия неисполнения обязанности по передаче запрашиваемой документации, длительность неисполнения, суд первой инстанции признал соразмерным и справедливым установить, что за каждый день (после истечения пяти рабочих дней со дня вступления в силу настоящего решения до дня его фактического исполнения) неисполнения решения подлежит взысканию с ответчика в пользу истца судебная неустойка в размере 3000 руб. (при этом через каждый месяц просрочки размер неустойки увеличивается на 3000 руб.).

Доводы апелляционной жалобы фактически дублируют доводы заявленные ответчиком в суде первой инстанции, которым дана надлежащая оценка судом области. Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.10.2021 по делу № А62-2245/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.Г. Сентюрина

Т.В. Бычкова

Н.В. Егураева