Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., в отсутствие в судебном заседании истца – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «ТД Интер», закрытого акционерного общества «Группа Интер», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Группа Интер» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.11.2016 (судья Рева И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 (судьи Бейтуганов З.А., Годило Н.Н., Жуков Е.В.) по делу № А63-10510/2016, установил следующее.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО «ТД Интер» (далее – общество) и ЗАО «Группа Интер» (далее – акционерное общество) о ликвидации общества и возложении обязанности по ликвидации общества на его учредителя (акционерное общество).

Решением суда первой инстанции от 03.11.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.02.2017, требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что общество по юридическому адресу не располагается, общество и акционерное общество не приняли как до обращения в суд, так и в ходе рассмотрения дела необходимых мер по представлению в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе общества. Указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица, нарушает права и законные интересы неопределенного круга лиц в получении достоверной информации о юридическом лице и препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля, создает негативные последствия для налоговых правоотношений.

В кассационной жалобе акционерное общество просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело – направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, не были установлены обстоятельства неоднократного либо грубого нарушения действующего законодательства. Отсутствуют доказательства, подтверждающие невозможность осуществления связи с юридическим лицом, по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – реестр).

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность и заявил ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2010. Сведения об обществе внесены в реестр за основным государственным регистрационным номером 1102635009773. Директором общества, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Авакян А.С. Единственным участником общества является акционерное общество. Генеральным директором акционерного общества является Татаров В.Б., учредителем акционерного общества является Татаров Б.М. Согласно сведениям из реестра общество зарегистрировано по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Мимоз, 24, оф. 2.

При осуществлении контрольных мероприятий по проверке достоверности адреса общества инспекцией было выявлено, что общество не находится по адресу, указанному в выписке из реестра, и деятельность не осуществляет, что подтверждается актом обследования от 30.03.2016. ООО «Ботур», являясь собственником помещения, расположенного по названному адресу, указало, что договор аренды от 25.02.2015 заключенный ООО «Ботур» и обществом расторгнут, соответственно, оснований для предоставления ООО «ТД Интер» юридического адреса у собственника помещения не имеется.

08 апреля 2016 года инспекция направила в адрес общества и его учредителя уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе общества, срок для подачи таких сведений установлен до 03.06.2016. Однако меры по внесению в реестр в отношении общества достоверных сведений не приняты.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения инспекции в суд с иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в реестре, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла»,
«за истечением срока хранения» и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Закона
№ 129-ФЗ).

Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).

Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.

В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое поведение свидетельствует о грубом нарушении
подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац 3 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ).

Как верно установили суды общество по адресу, указанному в выписке из реестра, не находится, корреспонденцию не получает, деятельность не осуществляет.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела определением от 11.10.2016 суд первой инстанции предложил обществу и акционерному обществу принять меры по устранению нарушений, выявленных инспекцией, путем предоставления достоверных сведений о своем адресе не позднее 25.10.2016, указания суда не выполнены, все судебные уведомления, направленные в адрес общества, возвращены с отметкой «истек срок хранения».

Указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица, нарушает права и законные интересы неопределенного круга лиц в получении достоверной информации о юридическом лице и препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля, создает негативные последствия для налоговых правоотношений.

Учитывая изложенное, а также то, что на момент вынесения по делу решения не внесены изменения в содержащиеся в реестре сведения об адресе места нахождения юридического лица, суды пришли к правильному выводу о ликвидации юридического лица.

Пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Таким образом, обязанность по ликвидации общества обоснованно возложена на его учредителя (акционерное общество).

Довод кассационной жалобы о том, что материалы дела не содержат достаточных доказательств, подтверждающих невозможность осуществления связи с юридическим лицом по адресу, указанному в качестве его местонахождения, противоречит содержанию обжалуемых судебных актов. Суды обеих инстанций верно указали, что общество не находится по адресу, указанному в выписке из реестра, и деятельность не осуществляет (акт обследования от 30.03.2016), последующие уведомления от 08.04.2016 о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе общества оставлены без удовлетворения. Согласно справке налогового органа №1914-О последнюю отчетность общество сдало 25.01.2016. В материалы дела также представлен протокол № 379/15 об административном правонарушении в отношении директора Авакян А.С., которым установлен факт отсутствия юридического лица по его адресу. Определением от 11.10.2016 суд первой инстанции предложил обществу и акционерному обществу принять меры по устранению нарушений. Допущенные нарушения, связанные с недостоверностью указанного адреса места нахождения юридического лица не были устранены в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции. С учетом невыполнения указаний, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству, толкований изложенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», суды правомерно решили вопрос о ликвидации общества, имея в виду, что такое поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 № 129-ФЗ, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац 3 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 № 129-ФЗ).

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.11.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу
№ А63-10510/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи Е.В. Артамкина

Е.И. Афонина