Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ташу А.Х., судей Малыхиной М.Н. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от истца по первоначальному иску – общества с ограниченной ответственностью «ТД Солнечный» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 07.02.2022), от ответчика по первоначальному иску – товарищества на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Агрогруппсолнечный», ФИО2 – ФИО3 (доверенности от 26.01.2022 и 27.01.2022), рассмотрев кассационные жалобы ФИО2 и товарищества на вере «Агрозоопродукт ФИО2
и Компания» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.02.2022
и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022
по делу № А63-12008/2021, установил следующее.

ООО «ТД Солнечный» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском
к товариществу на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания» (далее – товарищество) о взыскании 35 млн рублей задолженности по договору цессии
и 1 298 177 рублей 43 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Товарищество предъявило встречный иск к обществу о признании договора цессии недействительной сделкой и применении последствий недействительности в виде применения к правоотношениям сторон правил, регулирующих исполнение обязательства ООО «Агрогруппсолнечный» (оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Агрогруппсолнечный»
и ФИО2

Решением от 16.02.2022 с ответчика в пользу истца взыскано 35 млн рублей задолженности, 1 298 177 рублей 43 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 200 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.06.2022 решение от 16.02.2022 изменено, с товарищества в пользу общества взыскано 35 млн рублей задолженности, 1 275 533 рубля 99 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 199 875 рублей 24 копейки расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, 10.12.2019 ФИО2
и общество заключили договор купли-продажи долей уставного капитала
ООО «Агрогруппсолнечный» в размере 51% за 5100 рублей. Между тем фактически ФИО2 передал ФИО5 50 млн рублей. На момент осуществления сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Агрогруппсолнечный» ФИО5 являлся единственным участником общества, то есть выступал бенефициаром при заключении данной сделки. 30 июля 2020 года ФИО2 и ФИО5 заключили договор купли-продажи долей уставного капитала ООО «Агрогруппсолнечный» в размере 49% за 4900 рублей. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор цессии от 30.07.2020, заключенный сторонами, является притворной сделкой договора купли-продажи ООО «Агрогруппсолнечный», основным активом которого являлся интенсивный яблоневый сад площадью 55,09 га. Договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО «Агрогруппсолнечный» в размере 49% и цессии заключены
в один день. После совершения сделок купли-продажи долей возникли проблемы как
с деревьями, так и плодами; при установлении обстоятельств гибели деревьев и порчи плодов выявлено, что саженцы выбраны «больные», не подлежащие посадке, таким образом, похищены бюджетные деньги, полученные при предоставлении субсидии
на возведение сада с последующей целью его продажи. О больных саженцах и деревьях ФИО2 не предупреждали. Величина убытков, полученных
ООО «Агрогруппсолнечный» в результате гибели деревьев яблоневого сада, составила 77 069 331 рубль.

В кассационной жалобе товарищество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что в материалы дела представлены достаточные доказательства мнимости договора цессии. ФИО5 и общество получили от совершения притворной сделки явную выгоду, использовав в своих интересах возникшие у ФИО2 неблагоприятные последствия.

В отзыве общество просит оставить судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество (цедент) и товарищество (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 30.07.2020 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования основного долга в размере 120 280 тыс. рублей, принадлежащие цеденту
на основании договора займа от 07.06.2017 (с учетом дополнительных соглашений
от 01.12.2017, 15.12.2017, 03.09.2018, 10.09.2018), заключенного цедентом
и ООО «Агрогруппсолнечный». Также к цессионарию переходит право требования процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 150 млн рублей. Денежные средства в указанном размере должны быть оплачены цеденту цессионарием следующим образом: 100 млн рублей – в срок
до 31.07.2020, 25 млн рублей – в срок до 01.09.2020, 25 млн рублей – в срок до 05.11.2020 путем перечисления на расчетный счет цедента.

Право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования по договору займа. При подписании договора цедент передал цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), уступаемые по договору: оригинал договора займа от 07.06.2017, оригиналы дополнительных соглашений к договору займа от 01.12.2017, 15.12.2017, 03.09.2018, 10.09.2018, платежные поручения, подтверждающие предоставление займа должнику (пункты 2.1, 2.2 договора).

В материалы дела представлен договор займа от 07.06.2017 и дополнительные соглашения к нему от 01.12.2017, 15.12.2017, 03.09.2018, 10.09.2018, а также платежные поручения о перечислении на счет ООО «Агрогруппсолнечный» денежных средств
по договору займа от 07.06.2017 (с учетом частичного погашения займа на сумму
120 280 тыс. рублей).

В целях исполнения обязательств по договору цессии представлены акты
о проведении взаимозачета от 30.07.2020 № 1 и 2 на сумму 51 494 535 рублей 52 копейки, платежные поручения о перечислении товариществом денежных средств на счет общества: на сумму 48 505 464 рубля 48 копеек по платежному поручению от 31.07.2020 № 934, 15 млн рублей по платежному поручению от 11.09.2020 № 1166, уведомление
о состоявшейся уступке прав от 30.07.2020.

Поскольку товарищество не оплатило задолженность в полном объеме, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В свою очередь товарищество предъявило встречный иск о признании договора цессии недействительной сделкой.

В обоснование требований о том, что договор цессии является недействительной (ничтожной) сделкой, товарищество указало на отсутствие экономической целесообразности отдельного договора цессии, поскольку уступленная задолженность приобреталась за большую сумму, заключение договоров цессии и купли-продажи доли
в уставном капитале в одну дату, взаимосвязанные действия, направленные на передачу корпоративного контроля над ООО «Агрогруппсолнечный». Отсутствие экономической целесообразности отдельных договоров купли-продажи долей состоит в несопоставимой продажи доли за 10 тыс. рублей при балансовой стоимости ООО «Агрогруппсолнечный» на 31.12.2019 177 340 тыс. рублей. Договор цессии выступал в качестве погашения обременения ООО «Агрогруппсолнечный» в виде договора займа, поскольку несмотря
на передачу 51% долей в данном обществе, корпоративный контроль ФИО2 находился под обременением, не позволяющим принимать управленческие решения. Признание договора цессии притворной сделкой позволит конечному бенефициару (ФИО2) защитить права путем предъявления иска к продавцам доли о соразмерном уменьшении покупной цены в связи с продажей имущества юридического лица ненадлежащего качества (сада плодовых деревьев).

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее
на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа
и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки
на заключение иной (прикрываемой) сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2019 № 53-КГ18-38; пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2019).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, учитывая названные нормы права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности требований общества и отказе в удовлетворении встречного иска.

Суды исходили из того, что товарищество не доказало намерение общества
на совершение притворной сделки с ответчиком. При этом реализация ФИО2 корпоративных прав по отношению к ООО «Агрогруппсолнечный» не свидетельствует
о притворности договора цессии, имеющего иной предмет (основание).

Представленные в материалы дела договоры купли-продажи долей уставного капитала от 10.12.2019 и 30.07.2020 на основании пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариально удостоверены.

Отклоняя довод товарищества о необходимости выяснения действительной стоимости спорного права (требования), исходя из конкретных обстоятельств дела, суды учли, что согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников предпринимательских отношений,
а не проверять экономическую целесообразность принимаемых решений, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Следовательно, суды, осуществляя судебный контроль, не оценивают экономическую целесообразность сделки, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Кроме того, следует учитывать природу договора уступки права требования
в связи с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, поскольку для указанных отношений регулирующие их правила носят преимущественно диспозитивный характер и обеспечивают максимально возможную оборотоспособность соответствующих прав (требований), в том числе возможность уступки будущего требования (статья 388.1 Кодекса).

При заключении оспариваемого договора цессии стороны были свободны
в определении его условий. При этом товарищество является профессиональным участником хозяйственной деятельности, в связи с чем могло и должно предполагать, что заключение договора на таких условиях для него невыгодно. То обстоятельство, что размер встречного предоставления за переданное право требования менее объема последнего, не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

Доводы о том, что ФИО2 приобретал по сути активы (яблоневый сад) значительной стоимости, основаны на ошибочном понимании норм материального права и противоречат предмету заключенных сделок. Как видно, ФИО2 приобретал доли
в уставном капитале общества, обремененного долгами, был информирован о наличии таких долгов и принял решение о приобретении соответствующих прав требований
к третьему лицу товариществом, в отношении которого он осуществлял полный корпоративный контроль. При таких обстоятельствах суды правомерно отметили, что согласованная в договорах купли-продажи стоимость долей сама по себе не подтверждает противоправность сделки.

Ссылка ФИО2 на то, что после совершения сделок купли-продажи долей ООО «Агрогруппсолнечный» возникли проблемы как с деревьями, так и плодами, при установлении обстоятельств гибели деревьев и порчи плодов установлено, что саженцы выбраны «больные», не подлежащие посадке, в подтверждение чего представлены отчеты затрат на восстановление яблоневого сада, карантинные свидетельства, акты, заявление
в правоохранительные органы, также не свидетельствует о притворности договора цессии.

При этом товарищество не исполнило надлежащим образом условия заключенного сторонами договора цессии и не оплатило обществу за уступленное право 35 млн рублей. Поскольку обществом обязательство продавца по передаче права требования, возникшего
из договора займа, исполнено, а ответчик обязательство покупателя права требования выполнил частично, суды признали требования общества о взыскании 35 млн рублей правомерными. Реальность договора займа от 07.06.2017 товарищество не оспорило.

В то же время суд апелляционной инстанции, проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, признал его неверным (данное обстоятельство признано самим обществом), в связи с чем произвел перерасчет. По расчету суда размер процентов составил 1 275 533 рубля 99 копеек.

Доводы жалоб по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается
в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу № А63-12008/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.Х. Ташу

Судьи М.Н. Малыхина

Л.А. Трифонова