Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Бабаевой О.В. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма "Золотая Нива"» (г. Новоалександровск, ИНН 2635049370, ОГРН 1022602820712) – Фениной Т.М. (доверенность от 01.10.2014), от ответчика – открытого акционерного общества «Новокугультинское» (с. Новая Кугульта, ИНН 2621006457, ОГРН 1032601680418) – Семенова Р.Р. (доверенность от 03.06.2014), рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Новокугультинское» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.01.2015 (судья Говорун А.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 (судьи Джамбулатов С.И., Годило Н.Н., Жуков Е.В.) по делу № А63-13961/2012, установил следующее.

ООО «Агрофирма "Золотая Нива"» (далее – агрофирма) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ОАО «Новокугультинское» (далее – общество) о взыскании 37 621 216 рублей 13 копеек неосновательного обогащения и 2 901 013 рублей 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2012 по 13.12.2012 (уточненные требования).

Определением от 14.03.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Подлесненское».

Решением от 06.12.2013 в отношении ООО «Подлесненское» производство по делу прекращено применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с его ликвидацией, с общества в пользу агрофирмы взыскано 37 621 216 рублей 13 копеек неосновательного обогащения и 2 901 013 рублей 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2012 по 13.12.2012, а также 200 тыс. рублей государственной пошлины. Суд исходил из того, что материалами дела подтверждается уборка ответчиком урожая сельскохозяйственных культур с земельного участка, арендатором которого является истец.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.04.2014 решение от 06.12.2013 оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован тем, что у общества отсутствовали правовые основания для осуществления сельскохозяйственной деятельности на земельном участке, арендуемом агрофирмой. Наличие и размер неосновательного обогащения доказаны.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.07.2014 решение от 06.12.2013 и постановление от 22.04.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. Суд кассационной инстанции предложил при расчете доходов, которые ответчик извлек или должен был извлечь из неосновательно полученного имущества, установить момент, когда общество узнало или должно было узнать о неосновательном владении и пользовании земельным участком. Суд указал, что при определении размера неосновательного обогащения суды не учли расходы ответчика на поддержание сельскохозяйственных земель в надлежащем состоянии. Рассчитав стоимость урожая по среднегодовым ценам, суд не принял во внимание возражения ответчика о том, что реализация урожая осуществлялась в июне – августе 2011 года, когда рыночная цена была значительно ниже среднегодовой. Суды не обосновали вывод о том, что ответчик без правовых оснований использовал земельный участок, в том числе для посевной 2010 года; не исследовали вопрос о том, находился ли спорный земельный участок в фактическом пользовании и владении у ООО «Подлесненское» в момент подписания договора от 29.09.2010 уступки прав и обязательств по договору аренды земельного участка от 26.05.2006 № 1 (далее – договор от 29.09.2010).Суду рекомендовано выяснить, передавалось ли агрофирме по договору от 29.09.2010 незавершенное производство на спорном земельном участке, возможна ли была уступка прав арендатора земельного участка с сохранением права цедента (переданного ответчику) на завершение производства на этом участке.

При новом рассмотрении решением от 23.01.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.03.2015, производство по делу в отношении ООО «Подлесненское» прекращено в связи с его ликвидацией; иск агрофирмы к обществу удовлетворен. Суды пришли к выводу о том, что отсутствие акта приема-передачи земельного участка по договору от 29.09.2010 не свидетельствует об отсутствии факта уступки права аренды, поскольку законодатель не связывает переход этого права с подписанием акта. По договору купли-продажи от 11.03.2010 № 12/010 (далее – договор купли-продажи от 11.03.2010) к обществу не перешли права арендатора земельного участка, так как договор не был зарегистрирован, поэтому ответчик неправомерно пользовался земельным участком, в частности, для посевных работ осенью 2010 года. Заключенное обществом и агрофирмой соглашение от 07.06.2011, в соответствии с которым агрофирма отказалась от своих прав пользователя земельным участком в пользу общества, является ничтожной сделкой (дарением). Общество должно было узнать о неосновательном пользовании земельным участком в январе 2011 года из сообщения Межрайонного Изобильненского отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ставропольскому краю о приостановлении процедуры государственной регистрации договора купли-продажи от 11.03.2010. Суды отклонили довод общества о недействительности договора от 29.09.2010 (общество в обоснование довода сослалось на решение Труновского районного суда от 14.08.2014, которым признано недействительным решение общего собрания собственников земельного участка об одобрении данной сделки). При этом суды исходили из того, что большинство участников долевой собственности одобрило сделку; такая сделка является оспоримой и не признана недействительной по решению суда. Суды установили размер неосновательно полученного ответчиком дохода по справкам органа статистики об урожайности в Труновском районе за 2011 год, о средних ценах реализации сельскохозяйственной продукции, справкам администрации Труновского муниципального района о средней производственной себестоимости в 2011 году. Суды указали, что общество не представило документов, подтверждающих иные суммы затрат на производство и реализацию урожая 2011 года, другую рыночную цену реализации, а также затраты на поддержание земельного участка в надлежащем состоянии.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, расчет истца основан на недопустимых и неотносимых доказательствах (акты обследования земельного участка составлены неуполномоченными лицами, содержат неподтвержденные данные). Общество, получив по договору купли-продажи от 11.03.2010 право собственности на незавершенное производство на земельном участке и права арендатора, осенью 2010 года за счет собственных средств произвело обработку участка, посеяло, вырастило и собрало урожай. Во время проведения осенних посевных работ 2010 года агрофирма не обладала какими-либо правами на земельный участок, поэтому не может требовать доход от урожая 2011 года. Агрофирма не заявляла претензий обществу о неправомерности использования спорного земельного участка. Общество узнало об отсутствии правовых оснований для использования участка 17.06.2011, получив отказ в государственной регистрации договора купли-продажи от 11.03.2010. По заключенному сторонами соглашению от 07.06.2011 агрофирма отказалась от претензий в отношении земельного участка.Вывод судов о том, что соглашение от 07.06.2011 является договором дарения и ничтожно, не основан на нормах материального права. По смыслу статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации в период полевых работ не допускается прекращение аренды земельного участка. Общество, начав сельскохозяйственные работы (сев) как законный землепользователь, вправе их завершить и собрать урожай, являющийся его собственностью. Суды не установили расходы, которые понес ответчик для поддержания земель в надлежащем состоянии, отказали в предоставлении обществу времени для подтверждения таких расходов, а также не установили, возникли ли у истца права и обязанности по договору от 29.09.2010, если земля фактически истцу не передавалась; не приняли во внимание, что решением Труновского районного суда от 14.08.2014 решение собственников земельного участка о заключении договора аренды от 29.09.2010 с истцом признано недействительным, а определением того же суда от 23.01.2015 запись о государственной регистрации договора от 29.09.2010 признана подлежащей исключению из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество.

В отзыве на кассационную жалобу агрофирма просит отказать в ее удовлетворении. Истец указывает, что по договору от 29.09.2010 к нему перешли все права арендатора земельного участка по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 30.10.2006 (далее – договор аренды от 30.10.2006). Общество знало о незаконности использования им земельного участка с 13.12.2010. Суды проверили расчеты истца и признали их обоснованными; ответчик, несмотря на предложения суда, не представил доказательств несения им расходов. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.10.2011 по делу № А63-1960/2011 договор купли-продажи от 11.03.2010 признан незаключенным, поскольку договор не зарегистрирован и участники долевой собственности не принимали решения о его одобрении.

В судебном заседании 21.05.2015 представители сторон поддержали доводы жалобы и отзывы. Представитель агрофирмы заявил ходатайство об отложении судебного заседания, мотивировав его тем, что 26.05.2015 Судебная коллегия по гражданским делам Ставропольского краевого суда будет рассматривать апелляционную жалобу агрофирмы на решение Труновского районного суда Ставропольского края от 14.08.2014 и частную жалобу на определение от 23.01.2015 о разъяснении названного решения.

Определением от 21.05.2015 в судебном заседании объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 27.05.2015. Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

После перерыва представитель общества пояснил, что согласно объявленным 26.05.2015 резолютивным частям апелляционных определений обжалуемые судебные акты отменены, и заявил ходатайство об отложении судебного заседания в целях обеспечения возможности представить дополнительные доказательства, имеющие существенное значение по делу (полные тексты апелляционных постановлений).

Определением от 27.05.2015 судебное заседание отложено до 17 часов 00 минут 09.07.2015. Информация об отложении судебного разбирательства размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

В дополнительных возражениях агрофирма сослалась на то, что апелляционными определениями Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда отменены решение Труновского районного суда Ставропольского края от 14.08.2014 и определение от 23.01.2015 о разъяснении названного решения, в удовлетворении требований истцов о признании незаконным решения общего собрания от 11.09.2010 участников долевой собственности об уступке прав на земельный участок агрофирме отказано. На общем собрании 11.09.2010 присутствовал генеральный директор и юрист общества, которые знали о принятом решении (об уступке прав на земельный участок и заключении договора с агрофирмой), и, следовательно, с этого времени общество не могло использовать земельный участок под будущий урожай. Кроме того, агрофирма в письме от 27.09.2010 и конкурсный управляющий ООО «Подлесненское» в письме от 29.09.2010 уведомили общество о необходимости освободить земельный участок.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон,Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.

Из материалов дела видно, что в соответствии с договором аренды от 30.10.2006 ООО «Подлесненское» являлось арендатором земельного участка общей площадью 6576,33 га из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:05:0:0193, расположенного по адресу: Ставропольский край, Труновский район, с. Подлесное. Срок аренды – с 01.11.2006 по 31.10.2016 (пункт 4.1). В силу пункта 3.4.1 договора арендатор имеет право собственности на посевы и посадки сельскохозяйственных культур, полученную сельскохозяйственную продукцию и доходы от ее реализации. Пунктами 3.3.4 и 3.3.5 договора предусмотрена возможность передачи земельного участка или его части в субаренду и передачи арендных прав в залог в пределах срока действия договора только по решению собрания собственников земельного участка. Договор аренды от 30.10.2006 зарегистрирован в установленном порядке 15.11.2006.

11 марта 2010 года ООО «Подлесненское» (продавец) и общество (покупатель) подписали договор купли-продажи, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить незавершенное производство на земельном участке сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:05:0:0193, принадлежащее продавцу в соответствии с условиями договора аренды от 30.10.2006. Продавец обязался передать покупателю права и обязанности арендатора по договору аренды от 30.10.2006. По условиям договора купли-продажи от 11.03.2010 в пользование передается земельный участок, кадастровый номер 26:05:0:0193 общая площадь 6572,33 га. Цена договора – 6 500 тыс. рублей, которые общество должно уплатить до 01.04.2010 .

По акту приема-передачи от 12.03.2010 ООО «Подлесненское» передало обществу незавершенное производство на земельном участке в виде посевов озимой пшеницы, а также права и обязанности арендатора по договору аренды от 30.10.2006.

29 сентября 2010 года ООО «Подлесненское» (арендатор) и агрофирма (новый арендатор) заключили договор (в редакции дополнительного соглашения от 17.03.2011), по условиям которого арендатор уступил, а новый арендатор принял права и обязанности перед арендодателями по договору аренды от 30.10.2006. Стоимость уступаемого права определена в размере 650 тыс. рублей (пункт 3.1 договора). Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора уступка прав подлежит государственной регистрации. Право аренды на земельный участок переходит к новому арендатору с момента государственной регистрации договора. Стороны установили, что договор от 29.09.2010 имеет силу акта приема-передачи документов (пункт 2.4 договора).

На общем собрании участников долевой собственности земельного участка с кадастровым номером 26:05:0:0193 большинством голосов принято решение о даче согласия на уступку ООО «Подлесненское» права аренды названного земельного участка агрофирме, что подтверждается протоколом собрания от 11.09.2010. На основании решения участников долевой собственности с агрофирмой заключен договор от 29.09.2010. Договор и дополнительное соглашение к нему от 17.03.2011 зарегистрированы в установленном законом порядке 08.12.2010 и 11.07.2011 соответственно.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.10.2011 по делу № А63-1960/2011 отказано в удовлетворении иска общества о признании договора от 29.09.2010 недействительным и применении последствий недействительности названной сделки; о признании государственной регистрации договора от 29.09.2010 недействительной и прекращении регистрационной записи № 26-26-34/034/2010-020 в ЕГРП. Суд пришел к выводу о том, что общество не является заинтересованным лицом в оспаривании договора от 29.09.2010 и его государственной регистрации, поскольку у него не возникли права и обязанности на спорный земельный участок в связи с отсутствием государственной регистрации договора купли-продажи от 11.03.2010.

Ссылаясь на то, что в 2011 году общество незаконно собрало урожай с земельного участка, право владения и пользования которым принадлежит агрофирме на основании договора от 29.09.2010, агрофирма обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика стоимости собранного им урожая и процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование иска агрофирма указала на незаконное пользование обществом земельным участком

Суды, рассматривая спор по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что с момента заключения договора купли-продажи от 11.03.2010 общество без правового основания пользовалось земельным участком, поскольку договор не был зарегистрирован в установленном порядке и к обществу не перешли права и обязанности арендатора. Кроме того, договор подписан в отсутствие согласия общего собрания участников долевой собственности. В период незаконного пользования общество посеяло сельскохозяйственные культуры и собрало урожай 2011 года. Между тем с 08.12.2010 (дата регистрации договора от 29.09.2010) арендатором земельного участка стала агрофирма, у нее возникли законные права пользования участком и требования от общества возмещения доходов, извлеченных им при использовании спорного земельного участка, в размере стоимости урожая 2011 года. В силу статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Суд отклонил доводы общества о том, что агрофирме земельный участок не передавался и она фактически им не пользовалась. Суд указал, что отсутствие акта приема-передачи земельного участка не свидетельствует об отсутствии уступки права аренды. Суды пришли к выводу о том, что общество узнало об отсутствии у него права пользования земельным участком в январе 2011 года, когда получило извещение Управления Росреестра по Ставропольскому краю о приостановлении государственной регистрации договора купли-продажи от 11.03.2010.

По смыслу абзаца первого пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации права по договору аренды могут перейти от арендатора к другому лицу только вместе с передачей этому же лицу и обязанностей, вытекающих из договора аренды (в порядке перенайма). В результате перенайма (договор от 29.09.2010) произошла перемена лиц в обязательстве и агрофирма стала арендатором по договору аренды от 30.10.2006. На общем собрании собственников земельного участка (протокол от 11.09.2010), на котором присутствовал генеральный директор общества и юрист, участники долевой собственности земельного участка проголосовали за уступку прав аренды фирме. Договор купли-продажи от 11.03.2010 в нарушение пунктов 3.3.4 и 3.3.5 договора аренды от 30.10.2006 и статьи 14 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственной назначения», согласно которой решение о порядке владения и пользования земельным участком, находящимся в долевой собственности, принимается общим собранием участников долевой собственности, заключен без их согласия. По результатам прокурорской проверки установлено, что общество использует земельный участок без правоустанавливающих документов на земельный участок, постановлением Управления Росреестра по Ставропольскому краю от 24.01.2011 генеральный директор общества привлечен к административной ответственности за правонарушение, предусмотренное статьей 7.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. При таких обстоятельствах общество не вправе ссылаться на то, что о незаконном пользовании земельным участком узнало 17.06.2011, получив отказ в государственной регистрации договора купли-продажи от 11.03.2010. Зная об отсутствии правовых оснований для использования земельного участка и о заключении после получения согласия участников долевой собственности договора перенайма с агрофирмой, общество провело осенние посевные работы на свой страх и риск и не могло не знать о возможных неблагоприятных последствиях своих действий. Довод общества о том, что во время полевых работ не допускается прекращение аренды земельного участка со ссылкой на статью 46 Земельного кодекса Российской Федерации, несостоятелен, поскольку эта статья предусматривает данное условие при решении вопроса о принудительном прекращении права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком и права пожизненного наследуемого владения земельным участком. У общества не было права на земельный участок.

При определении размера взыскиваемых доходов, суд первой инстанции, выполняя указания кассационной инстанции, неоднократно предлагал обществу представить отчётность по формам № 4-СХ и 29-СХ и первичные документы, подтверждающие общий объём урожая, собранного в 2011 году с земельного участка с кадастровым номером 26:05:0:0193 с разбивкой по сельскохозяйственным культурам (определения от 20.10.2014, 26.11.2014), доказательства понесенных им затрат при выращивании урожая, а также доказательства, опровергающие расчет истца.

Общество документально не опровергло площади земельных участков, указанных в акте обследования от 05.10.2010 № 1, данных справок Ставропольстата от 15.11.2012 № 13-14/220 и 13-14/221 об урожайности сельскохозяйственных культур в Труновском районе за 2011 год, средних ценах реализации сельскохозяйственной продукции по Ставропольскому краю, справки администрации Труновского муниципального района от 19.07.2012 № 3485 о средней производственной себестоимости, сложившейся на территории района в 2011 году, не представило первичных документов статистической отчётности, а также порядок определения дохода, на затруднительность или невозможность представления таких доказательств не ссылалось.

Суды проверили расчет агрофирмы, которая определила доход ответчика, сбережённый за счёт истца, исходя из среднего валового объёма по каждой сельскохозяйственной культуре (произведение площади по каждой засеянной обществом сельскохозяйственной культуре на показатель средней урожайности по каждой культуре), средней производственной себестоимости общего объема каждой из сельскохозяйственной культур (произведение показателя среднего валового объема каждой из них на показатель средней производственной себестоимости за 1 тонну по каждой из культур); валового дохода от реализации каждой сельскохозяйственной культуры (произведение показателя среднего валового объема по каждой из сельскохозяйственной культур на показатель, сложившейся в 2011 году в Ставропольском крае, средней цены реализации по каждой из культур). Фактически полученный обществом доход определен как разница между валовым доходом от реализации каждой сельскохозяйственной культуры и средней производственной себестоимостью общего объема также по каждой из культур.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. В соответствии с данными нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды оценили представленные в материалы дела доказательства и пришли к выводу о доказанности исковых требований Оценка доказательств и установление на их основании фактических обстоятельств дела является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. При рассмотрении настоящего дела суды выполнили данную обязанность в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства. Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, все аргументы общества, приводимые им в подтверждение возражений относительно исковых требований агрофирмы, являлись предметом исследования судов, оценены ими, а причины их отклонения отражены в мотивировочных частях судебных актов. Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности доказательств, преимуществе одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которые оценены судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 17692/2011, от 05.03.2013 № 13031/2012). Суд не находит оснований и для переквалификации соглашения от 07.06.2011.

Довод общества об отсутствии у агрофирмы права на спорный земельный участок со ссылкой на решение Труновского районного суда Ставропольского края от 14.08.2014, признавшего недействительным решение общего собрания собственников земельного участка от 11.09.2010, и определение от 23.01.2015 о разъяснении названного решения, несостоятелен. Апелляционными определениями от 26.05.2015 Судебная коллегия по гражданским делам Ставропольского краевого суда отменила решение от 14.08.2014 и определение от 23.01.2015.

При таких обстоятельствах основания для изменения или отмены решения и постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Оставляя судебные акты без изменения, суд кассационной инстанции учитывает ликвидацию ООО «Подлесненское» и поведение общества, которое в отсутствие зарегистрированного договора купли-продажи от 11.03.2010 и наличия решения собрания участников долевой собственности от 11.09.2010 провело посевные работы на свой страх и риск.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.01.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 по делу
№ А63-13961/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.В. Леонова

Судьи О.В. Бабаева

Н.В. Чесняк