Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца − ФИО1, от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «АгроЛенд» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Агролэнд» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.07.2014 (судья Жарина Е.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 (судьи Годило Н.Н., Бейтуганов З.А., Жуков Е.В.) по делу № А63-1445/2014, установил следующее.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «АгроЛенд» и ООО «Агролэнд» о взыскании в порядке солидарной и субсидиарной ответственности с ООО «АгроЛенд» 19 645 067 рублей действительной стоимости доли, не выплаченной по решению Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2012 по делу № А63-7250/2011.

Решением суда от 17.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.11.2014, в иске отказано. Суд указали на отсутствие оснований для привлечения к солидарной и субсидиарной ответственности ООО «АгроЛенд».

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые судебные акты,
дело − направить на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что суды необоснованно отклонили довод истца о том, что решением от 30.06.2011 стороны прикрыли сделку дарения активов общества. ООО «АгроЛенд» должно нести субсидиарную и солидарную ответственность на основании пункта 3 статьи 6 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее − Закон № 14-ФЗ). Суды не оценили довод о том, что к рассматриваемым правоотношениям должны применяться нормы глав 16 и 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества до выплаты действительной стоимости доли бывшему участнику общества. Ответчики злоупотребляют своими правами. Суды должны были приостановить производство по делу до окончания рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве)
№ А63-14082/2012.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы,Арбитражный суд
Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что ФИО1 до 25.05.2011 являлась участником ООО «Агролэнд» с 1/3 долей в уставном капитале общества.

25 мая 2011 года ФИО1 передала директору ООО «Агролэнд» заявление с просьбой вывести ее из состава участников общества и выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале в течение трех месяцев с момента подачи заявления. В связи с выходом ФИО1 из состава ООО «Агролэнд» доля уставного капитала в размере 1/3 перешла к обществу. Вторым участником ООО «Агролэнд» являлось
ООО «АгроЛенд» с 2/3 доли уставного капитала.

Решением от 30.06.2011 ООО «АгроЛенд» распределило себе 1/3 долю уставного капитала, ранее принадлежащую ФИО1

22 июля 2011 года общее собрание участников общества определило действительную стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества в сумме
1 372 330 рублей. Не согласившись с установленным обществом размером действительной стоимости доли, ФИО1 обратилась в торгово-промышленную палату Ставропольского края для определения рыночной стоимости имущества общества и действительной стоимости своей доли.

03 августа 2011 года ФИО1 направила в общество заявление о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агролэнд» в размере
15 864 тыс. рублей на основании отчета об оценке № 028/07/11. Не получив ответа на заявление о выплате действительной стоимости доли в указанном размере, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2012 по делу № А63-7250/2011 с ООО «Агролэнд» в пользу ФИО1 взыскано 19 745 067 рублей действительной стоимости доли.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.09.2012 по делу
№ А63-14082/2012 принято к производству заявление руководителя ООО «Агролэнд» о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением от 22.01.2013 в отношении ООО «Агролэнд» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2013 по делу № А63-14082/2012 со ссылкой на статьи 63 и 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2, 63 и 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» ФИО1 отказано в части включения ее требования к ООО «Агролэнд» в сумме 19 745 067 рублей в реестр требований кредиторов должника. Суд указал, что данные требования подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Неполучение суммы возмещения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агролэнд» и невозможность, по мнению ФИО1, получения этого возмещения в процедуре банкротства, повлекло обращение ФИО1 с иском о взыскании указанной суммы с ООО «АгроЛенд» как солидарного и субсидиарного должника.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, обязанность выплатить истцу действительную стоимость доли предусмотрена законом и обязанным лицом по выплате доли является исключительно общество, участником которого являлся истец. Исходя из указанной нормы Закона, участники общества не отвечают по обязательствам общества.

С учетом изложенного исковые требования ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли с ООО «АгроЛенд» (участника ООО «Агролэнд») как солидарного и субсидиарного должника не могут быть удовлетворены.

Суды верно отметили, что конкурсное производство в отношении
ООО «Агролэнд» в настоящее время не завершено, конкурсная масса не сформирована, невозможность удовлетворения требований ФИО1 за счет имущества, оставшегося после удовлетворения всех других кредиторов, не установлена.

Довод кассационной жалобы о том, что суды неправомерно не приостановили производство по делу до окончания рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве), подлежит отклонению. С учетом предмета данного спора у судов отсутствовали основания, предусмотренные статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для приостановления производства по делу.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.07.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по делу
№ А63-1445/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Р.А. Алексеев

Судьи В.В. Аваряскин

И.И. Фефелова