Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-77»
(ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность
от 24.10.2016), ответчиков: ФИО2, ФИО3 и представителя ФИО2 – ФИО4 (доверенность
от 10.03.2016), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-77» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.05.2017 (судья Жарина Е.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу № А62-1954/2017, установил следующее.

ООО «Инвестстрой-77» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края
с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о возложении на них обязанности передать оспариваемую долю в уставном капитале ООО «Карго-СТ»
в размере 50% ООО «Карго-СТ» (далее − общество).

Решением суда от 23.05.2017, оставленным без изменения постановлением от 16.08.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя, договор дарения от 16.11.2016 заключен с нарушением положений устава общества и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), то есть без согласия участников общества. Указывая на то, что необходимость получения согласия отсутствовала, суды не оценили положения пункта 6.18 устава общества,
в котором определен порядок получения согласия участников общества на переход доли либо части доли в уставном капитале к третьему лицу.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании 18.10.2017 представитель ООО «Инвестстрой-77» повторил доводы жалобы.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 18.10.2017 до 14 часов 25 минут 25.10.2017. После перерыва судебное заседание было продолжено. В судебном заседании ответчики и представитель ФИО2 возражали против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва,выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано
в качестве юридического лица 30.03.2011.

Участниками общества являлись ФИО2 и ООО «Инвестстрой-77» с долями
в уставном капитале общества в размере по 50% у каждого.

16 ноября 2016 года ФИО2 и ФИО3 заключили договор дарения доли в уставном капитале общества, зарегистрированный нотариусом ФИО5
в реестре за № 4-3311. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения о юридическом лице.

01 января 2017 года истцом получена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества, из которой установлено отчуждение доли, принадлежащей ФИО2 Участником общества с размером доли в уставном капитале 50% с 23.11.2016 является ФИО3

Полагая, что отчуждение доли произведено с нарушением требований закона и устава общества, ООО «Инвестстрой-77» обратилось в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если указанным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В пункте 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”» указано, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Разрешая спор, суды установили, что устав общества, утвержденный решением общего собрания учредителей общества от 21.03.2011, соответствующие положение
(о необходимости получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа) не содержит.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы о том, что необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа (путем дарения), предусмотрена в пункте 6.18 устава общества, поскольку это однозначно не следует из положений названного пункта.

В пункте 6.18 устава общества отсутствует прямое указание на необходимость получения согласия при отчуждении доли (путем дарения), третьим лицам. В указанном пункте устава определено, в каком порядке может быть получено согласие, однако он не согласован и не связан ни с какими иными положениями устава общества, в которых бы содержался соответствующий запрет либо прямое указание на необходимость получения такого согласия. Поэтому суды обоснованно исходили из того, что устав общества не запрещает отчуждение доли (путем дарения) третьим лицам без согласия участников общества и общества.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения решения и постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.05.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 по делу
№ А63-1954/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-77»
(ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи Е.Л. Коржинек

О.Л. Рассказов