Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от заинтересованного лица – общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой защиты бизнеса и граждан» – ФИО1 (доверенность от 29.01.2018), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Степ-Дон», ответчика – закрытого акционерного общества «Терский», правопреемников истца: общества с ограниченной ответственностью «Крокус», ФИО2, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в
информационно-телекоммуникационной сети Интернет,рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.05.2017 (судья Рева И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 (судьи Макарова Н.В., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу № А63-2166/2010, установил следующее.

ООО «Степ-Дон» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ЗАО «Терский» о взыскании 8 531 472 рублей задолженности по договору займа
1 557 048 рублей 67 копеек процентов за пользование займом за период с 18.11.2008
по 09.03.2010.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.05.2010, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 23.08.2010 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.11.2010, исковые требования удовлетворены. Судебные акты не исполнены.

ООО «Крокус» и ФИО2 обратились с заявлениями о замене истца
(ООО «Степ-Дон») в связи с заключением договоров (соглашений) цессии.

Определением суда первой инстанции от 30.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.10.2017, в удовлетворении заявления ФИО2 отказано, заявление ООО «Крокус» удовлетворено. Судебные акты мотивированны тем, что соглашение об уступке от 01.01.2012 заключенное с ФИО2, является мнимой сделкой, воля сторон не направлена на уступку права в отношении ФИО2, отсутствуют доказательства уведомления ЗАО «Терский» о состоявшейся уступке, ФИО2 не предпринимал мер к исполнению соглашения. В подтверждение исполнения обязательств ООО «Крокус» по договору уступки представило платежные поручения и передало документы по акту приема-передачи к названному договору, ЗАО «Терский» подтвердило наличие уведомления об уступке со стороны ООО «Крокус» и ООО «Центр правовой защиты бизнеса и граждан». Отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого права требования не является основанием для признания его ничтожной сделкой как договор дарения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить состоявшиеся судебные акты, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Крокус» – отказать. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, указывая на неисполнение соглашения об уступке и его мнимость суды не учли договор аренды от 01.09.2010 (заключенный ФИО2 и ООО «Степ-Дон») и заявление о зачете, которое подлежит учету в качестве доказательств исполнения условия об оплате по соглашению об уступке. Доказательства уведомления об уступке права как со стороны ООО «Крокус» и ООО «Центр правовой защиты бизнеса и граждан» не представлены, основывались на пояснениях представителяЗАО «Терский». Договор уступки права от 27.02.2012 (подписанный ООО «Центр правовой защиты бизнеса и граждан» и ООО «Степ-Дон») нельзя считать заключенным, поскольку стороны не согласовали существенное условие договора о цене уступаемого требования. ФИО2 требование передано раньше, чем ООО «Центр правовой защиты бизнеса и граждан», что соответствует пункту 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу ЗАО «Терский», ООО «Крокус» и ООО «Центр правовой защиты бизнеса и граждан» указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО «Центр правовой защиты бизнеса и граждан» возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителяООО «Центр правовой защиты бизнеса и граждан», Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что на момент обращения общества с рассматриваемым заявлением задолженность ЗАО «Терский» перед взыскателем по исполнительному листу от 09.12.2010 № 002216872 не погашена.

27 февраля 2012 года ООО «Центр правовой защиты общества и граждан» и
ООО «Степ-Дон» заключили договор об уступке прав (требований) № 1/2012, по условиям которого ООО «Степ-Дон» (цедент) уступает ООО «Центр правовой защиты общества и граждан» (цессионарий) право требования к ЗАО «Терский» погашения части задолженности в размере 8 373 472 рублей.

Общая задолженность должника составляет 10 088 520 рублей 67 копеек, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.05.2010 по делу № А63-2166/2010 (пункты 1.1 и 1.2 договора). Согласно акту приема-передачи к договору уступки права требования от 27.02.2012 цедент передал цессионарию имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику.

26 января 2016 года ООО «Центр правовой защиты общества и граждан» (цедент) и ООО «Крокус» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования № 4, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ЗАО «Терский» исполнения обязательств по договору уступки права требования
от 27.02.2012.

Из договора уступки права требования от 26.01.2016 следует, что цессионарий в качестве оплаты за уступаемые права требования обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 6 700 тыс. рублей в соответствии с графиком платежей, установленным в пунктом 2.1 названного договора.

В результате последовательных уступок права требования от ООО «Степ-Дон» к ООО «Центр правовой защиты общества и граждан», уступившего впоследствии свое право требования ООО «Крокус», последнее стало кредитором ЗАО «Терский» по обязательству, подтвержденному решением Арбитражного суда Ставропольского края
от 11.05.2010 в части суммы 8 373 472 рубля.

ООО «Крокус» на основании заключенного договора уступки прав требований обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя.

В обоснование своих требований ФИО2 в материалы дела представлено соглашение об уступке прав (требований) от 01.01.2012, заключенное ООО «Степ-Дон» (цессионарий) и ФИО2 (цедент), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ЗАО «Терский» о взыскании задолженности в размере 10 088 520 рублей 67 копеек по договору займа от 14.11.2008, подтвержденному решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.052010 по делу
№ А63-2166/2010.

В пункте 2.1 соглашения указано, что в качестве оплаты за уступаемые права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту 1 500 тыс. рублей. Подписывая соглашение, цедент подтверждает факт получения от цессионария причитающейся по соглашению денежной суммы наличными денежными средствами в кассу цедента (пункт 2.2 соглашения).

Также в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 01.01.2012к соглашению об уступке прав (требований) от 01.01.2012, которым пункт 2.2 соглашения изложен в новой редакции: «Цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 1 500 тыс. рублей, указанные в пункте 2.1 названного соглашения наличными денежными средствами в кассу цедента».

ФИО2 на основании заключенного соглашения уступки прав требований обратился в суд с заявлением.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статьям 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, то есть когда правопреемник очевиден как лицо, обладающее правами и обязанностями в правоотношении с другими лицами и участие которого в этом отношении абсолютно исключает участие его правопредшественника.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ООО «Степ-Дон» и
ООО «Центр правовой защиты общества и граждан»были совершены необходимые действия, направленные на создание правовых последствий, связанных с переходом права по договору от 27.02.2012. Цедент передал цессионарию имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику. ООО «Крокус» исполнило обязательства оплаты по договору от 26.01.2016, получило соответствующие документы, удостоверяющее право требования, ЗАО «Терский» не отрицает факт уведомления
об уступке права, суды обоснованно пришли к выводу об удовлетворении заявления
ООО «Крокус» о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО2 суды верно определили, что меры по исполнению соглашения от 01.01.2012 не предпринимались, доказательства уведомления ЗАО «Терский» о состоявшейся уступке не представлены, воля сторон не направлена на уступку права в отношении ФИО2

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Довод подателя жалобы о том, что суды не оценили заявление о зачете, что исключает, по его мнению, заключение о мнимости соглашения об уступке, так как названное заявление подлежит учету в качестве доказательств исполнения условия об оплате данного соглашения, следует отклонить. Суд первой инстанции, исследуя обстоятельства оплаты, учел выводы судебной экспертизы от 10.04.2017 № 154/17 в которой отмечено, что дата соглашения дополнительного соглашения от 01.01.2012 к соглашению об уступке прав (требований) от 01.01.2012 не соответствует дате, указанной в нем, поскольку документ был изготовлен не ранее 09.03.2016. Суды обеих инстанций, отмечая мнимость соглашения об уступке от 01.01.2012, исходили из оценки совокупности доказательств. Так, делая вывод об отсутствие воли сторон на заключение сделки, отмечено, что ФИО2 не имел реальной возможности предъявления требований по причине отсутствия первичной документации. При этом ссылка заявителя на то, что ему требование передано раньше, чем ООО «Центр правовой защиты бизнеса и граждан», что соответствует пункту 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятельна, поскольку фактически требование не передано.

Довод заявителя жалобы о том, что стороны не согласовали существенное условие договора от 27.02.2012 о цене уступаемого требования, не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями (пункт 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов
(часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 − 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.05.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 по делу
№ А63-2166/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи Е.И. Афонина

Е.Л. Коржинек