Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от ответчика – ФИО1 – ФИО2 (доверенность
от 08.05.2014), от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Агроинициатива» (ИНН <***>,
ОГРН <***>) – ФИО3 (директор), в отсутствие истца – ФИО4, третьего лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, рассмотрев кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.07.2014 (судья Подфигурная И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 (судьи Джамбулатов С.И.,
Годило Н.Н., ФИО5) по делу № А63-4568/2014, установил следующее.

Участник ООО «СХП «Агроинициатива» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ФИО1 со следующими требованиями:

– признать имущественное право на 60% доли уставного капитала
ООО «СХП «Агроинициатива» номинальной стоимостью 6 тыс. рублей за
ФИО4;

– признать ФИО1 не приобретшим права и обязанности участника
ООО «СХП «Агроинициатива»;

– признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 05.04.2013, с государственным регистрационным номером 2132651195576 и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы
№ 11 по Ставропольскому краю (далее – МРИ ФНС № 11) внести изменения в ЕГРЮЛ по составу участников ООО «СХП «Агроинициатива».

Решением от 21.07.2014, оставленным без изменения постановлением от 29.10.2014, в удовлетворении исковых требованиях отказано.

В кассационной жалобе ФИО4 просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования – удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суды дали ненадлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, суды неверно квалифицировали характер спорных взаимоотношений, указав истцу на пропуск срока исковой давности, установленный статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку предметом спора является не оспаривание решения общего собрания участников общества от 06.03.2013 и договора купли-продажи от 28.03.2013, а требования о восстановлении корпоративного контроля, на которые распространяется общий срок исковой давности – три года.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО1 и ООО «СХП «Агроинициатива» указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

В ходатайстве, направленном в суд посредством электронной почты, МРИ ФНС № 11 возражает против удовлетворения кассационной жалобы и просит рассмотреть жалобу в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представители ФИО1 и ООО «СХП «Агроинициатива» возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ФИО1 и ООО «СХП «Агроинициатива», Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество образовано 12.05.2000. Решением внеочередного общего собрания участников общества от 24.12.2012 директором общества избран ФИО4 На этот момент участниками общества являлись ФИО4 с долей в уставном капитале 40%, ФИО6 – 40%,
ФИО7 – 10% и ФИО8 – 10%.

28 февраля 2013 года участники общества ФИО7 (с долей 10% уставного капитала общества) и ФИО6 (с долей 40% уставного капитала общества) оформили заявления о выходе из общества. Указанные заявления нотариально заверены и зарегистрированы в обществе 01.03.2013.

Доли в размере 50% уставного капитала, принадлежащие участникам, вышедшим из общества, перешли к ООО «СПХ «Агроинициатива» как юридическому лицу.

06 марта 2013 года действующими участниками общества ФИО4 и ФИО8 на внеочередном общем собрании участников общества единогласно принято решение продать третьему лицу ФИО1 долю в уставном капитале общества в размере 50%, принадлежащей ООО «СПХ «Агроинициатива».

МРИ ФНС № 1 на основании заявления директора общества ФИО4, внесены соответствующие сведения об изменении состава учредителей. К заявлению приобщены нотариально удостоверенные заявления ФИО6 и ФИО7 о выходе из общества.

В материалах дела имеются также заявления ФИО4 и ФИО8 об отказе от права преимущественной покупки указанной доли, заверенные нотариусом ФИО9

28 марта 2013 года на основании решения общего собрания участников общества ФИО1 и ООО «СПХ «Агроинициатива» в лице директора ФИО4 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 50%. Договор нотариально удостоверен нотариусом ФИО9 Согласно пункту 4.1 указанного договора доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора.

28 марта 2013 года участники общества ФИО8 и ФИО1 также заключили договор купли-продажи, согласно которому ФИО8 передает в собственность ФИО1 принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 10%. Договор нотариально удостоверен нотариусом ФИО9

На основании указанных сделок 05.04.2013 МРИ ФНС № 11 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ о переходе доли в размере 60% уставного капитала общества ФИО1

Истец, ссылаясь на то, что указанные сделки совершены помимо его воли, документы, сопровождающие данные сделки, им подписывались под воздействием угроз, обратился в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 и пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства (пункт 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, обстоятельством, подлежащим установлению при избрании подобного способа защиты права, является установление факта выбытия спорной доли помимо воли истца.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды оценили протокол внеочередного собрания участников общества от 06.03.2013, договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества от 28.03.2013 и пришли к выводу о том, что названные протокол и договор отвечают простой письменной форме сделки, содержат волеизъявление истца на продажу доли в уставном капитале общества, подписаны всеми участниками общества.

Протокол от 06.03.2013 представляет собой составленный в письменной форме документ, в котором выражена воля всех участников общества – ФИО4 и ФИО8 на отчуждение 50% доли в уставном капитале общества ФИО1

Указанные выводы основаны на имеющихся в деле доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству, а именно: нотариально заверенных заявлениях о выходе из общества ФИО7 и ФИО6, заявления в МРИ ФНС № 11 о внесении сведений в ЕГРЮЛ о соответствующих изменениях в составе участников общества и переходе доли в размере, подписанные лично истцом, заявлениий истца и ФИО8 об отказе использовать преимущественное право участников общества на покупку доли.

Довод истца о том, что договор купли-продажи 10% доли в уставном капитале общества от 28.03.2013 недействителен, поскольку продавец ФИО8 не имела права на отчуждение своей доли, не принимается судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Заявление о выходе из состава участников общества должно быть направлено обществу, в лице его компетентных органов, из содержания такого заявления должно определенно следовать наличие воли участника на выход из состава участников общества.

Таким образом, единственным доказательством выхода участника из общества является письменное заявление, выражающее его волю на выход из общества и подписанное им.

Заявление, подтверждающее выход ФИО8 из общества, в материалы не представлено.

Кроме того, ФИО8 вместе с истцом принимала участие во всех последующих действиях и сделках, осуществляемых от имени общества как юридического лица (протокол от 06.03.2013, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 50% от 28.03.2013, заявление от 06.03.2013 об отказе преимущественного права покупки доли).

Довод истца о несоблюдении порядка созыва общего собрания участников, предусмотренного статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, противоречит материалам дела.

В силу пункта 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае нарушения установленного названной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.д.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Все участники общества, в том числе заявитель, присутствовали на собрании, что исключает обоснованность мотивов, подтверждающих нарушение порядка, установленного статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Довод кассационной жалобы о том, что суды неверно определили характер спорных правоотношений, применив срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, следует признать обоснованным.

Так, требования истца заявлены в порядке пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и направлены на восстановление корпоративного контроля. К указанным требованиям применяется общий срок исковой давности, установленный в статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, и по своей природе не является пресекательным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 972/11 по делу № А55-29068/2009).

В то же время указанный ошибочный вывод судов о пропуске ФИО4 срока исковой давности по настоящему иску не привел к принятию неправильных судебных актов.

Поскольку истцу в восстановлении корпоративного контроля отказано правомерно, требования, заявленные к налоговому органу, также не подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.07.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу
№ А63-4568/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Улько

Судьи В.В. Аваряскин

Е.И. Афонина