Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Цигельникова И.А., судей: Егорченко И.Н., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шумовой Е.В., с использованием видеоконференц-связи Арбитражного суда Ставропольского края, при участии представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю - ФИО1 (доверенность от 29.03.2023 № 194), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.09.2023 по делу № А63-6223/2023 (судья Стукалов А.В.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью консалтинговое агентство «Налоговый советник» (г. Минеральные Воды, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании решения № 417А от 22.02.2023 и решения № 08-20/005969 от 22.03.2023 недействительными; об обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию изменений в отношении общества с ограниченной ответственностью консалтинговое агентство «Налоговый советник» в соответствии с действующим законодательством РФ, на основании поданных 16.01.2023 № 417А документов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью консалтинговое агентство «Налоговый советник» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (далее - Инспекция) от 22.02.2023 № 417А и решения Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю (далее - Управление) от 22.03.2023 № 08-20/005969; об обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию изменений Общества в соответствии с действующим законодательством РФ, на основании поданных 16.01.2023 № 417А документов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО2

Решением суда от 13.09.2023 признано недействительным решение Инспекции от 16.01.2023 № 417А об отказе в государственной регистрации в отношении Общества изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Суд обязал Инспекцию произвести государственную регистрацию изменений об Обществе в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на основании документов, поданных заявителем 16.01.2023 вх. № 417А. Судом отказано в удовлетворении требований Общества о признании недействительным решения Управления от 22.03.2023 № 08-20/005969. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым решением, Инспекция обжаловала его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить в части удовлетворения требований Общества и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте суда и Картотеке арбитражных дел (по веб-адресу: www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворено ходатайство Инспекции об участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи Арбитражного суда Ставропольского края.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу возражает по существу доводов Инспекции, просит решение суда оставить без изменения, считает его законным и обоснованным. Также просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

До начала судебного заседания от Управления поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержала позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей Общества, Управления, ФИО2

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя Инспекции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что участниками Общества являлись: ФИО3 с долей номинальной стоимостью 5000р (50%) и ФИО4 с долей номинальной стоимостью 5000р (50%). Участник Общества ФИО3 умер 30.12.2022.

16.01.2023 от Общества, в лице директора ФИО4 в электронном виде через нотариуса ФИО5, в адрес Инспекции направлены документы для государственной регистрации Устава Общества в новой редакции, перехода доли умершего участника ФИО3 к Обществу, прекращении полномочий директора ФИО3, возложении полномочий директора на ФИО4 Из содержания указанного заявления следует, что участник ФИО4, действуя в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 9.8 Устава Общества, заявил о несогласии на переход доли к наследникам (либо правопреемникам) умершего 30.12.2022 участника ФИО3 Действуя в качестве единственного участника Общества, ФИО4 принял решение № 1 о назначении себя на должность директора Общества, утвердил новую редакцию Устава Общества. В комплекте документов, представленных ФИО4, содержались: решение единственного участника от 16.01.2023, свидетельство об удостоверении нотариусом ФИО5 решение единственного участника юридического лица от 16.01.2023, сопроводительное письмо нотариуса, заявление об отказе дачи согласия участника на переход доли или части доли к наследникам или правопреемникам от 09.01.2023, Устав Общества в новой редакции.

По результатам рассмотрения представленных 16.01.2023 № 417А документов о переходе доли умершего участника регистрирующим органом (Инспекция) 22.02.2023 принято решение № 417А об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Решением Управления от 22.03.2023 № 08-20/005969@ жалоба Общества на вышеуказанное решение регистрирующего органа оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с заявлением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Государственная регистрация носит заявительный характер, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации заявителями. Ответственность за своевременность, полноту и достоверность представляемых для включения в государственные реестры сведений возложена Законом № 129-ФЗ на заявителей (должностных лиц хозяйствующего субъекта).

Порядок предоставления документов для государственной регистрации (с предъявляемыми к этим документам требованиями, установленными Правительством РФ) и порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, установлен статьями 9 и 18 Закона № 129-ФЗ).

Статьей 23 Закона № 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации, среди которых указано непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Подпунктом 5 пункта 7 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В рассматриваемом деле, пунктом 9.8 Устава Общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, допускается только с согласия остальных участников Общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

ФИО2 является единственным правопреемником (переживший супруг, наследник) ФИО3

Заявление участника Общества ФИО4 об отказе от дачи согласия участника на переход доли или части доли к наследникам или правопреемникам умершего участника ФИО3 получено Обществом и пережившим супругом (единственным наследником) ФИО2 - 09.01.2023. Назначение директора Общества единственным участником ФИО4 в связи с смертью другого участника также является правомерным и не противоречит Уставу Общества, нормам ГК РФ и Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, доля умершего участника ФИО3 номинальной стоимостью номинальной стоимостью 5000р (50%) перешла к Обществу 09.01.2023, в связи с чем на момент обращения ФИО4 в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации таких изменений 16.01.2023 обязанность регистрирующего органа осуществить такую регистрацию наступила. Данный вывод соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 по делу № А40- 284789/2021.

Общество представило необходимый комплект документов в целях проведения государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении Общества, что сторонами не оспаривается.

С учетом изложенного, решение Инспекции от 22.02.2023 № 417А об отказе в государственной регистрации противоречит закону и нарушает права и законные интересы Общества.

В рассматриваемом случае имеются основания, предусмотренные статьей 13 ГК РФ и частью 1 статьи 198 АПК РФ, которые одновременно необходимы для признания ненормативного акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, а решения или действия незаконными, таким образом, требования заявителя в указанной части подлежат удовлетворению.

В части оспаривания решения Управления от 22.03.2023 № 08-20/005969, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований. Оспариваемое решение Управления не представляет собой новое решение и не дополняет решение регистрирующего, процедура принятия решения управлением не нарушена, решение принято в пределах своих полномочий. Удовлетворение требования Общества в части признания недействительным решения Управления не приведет к восстановлению нарушенных прав заявителя, поскольку не нарушает права и законные интересы заявителя. Апелляционная жалоба Инспекции не содержит возражений в части отказа судом первой инстанции в удовлетворении требований Общества о признании недействительным решения Управления от 22.03.2023 № 08-20/005969.

Приведенные Инспекцией в апелляционной жалобе ссылки на судебную практику не могут быть приняты во внимание, поскольку выводы судов сделаны по делам с иными фактическими обстоятельствами. Так предметом судебных разбирательств по делу № А40-324092/2019 были незаконные сделки с долями, полученными при разделе общего имущества супругов и незаконным вхождением супруга в качестве участника общества, и такие правоотношения не относятся к предмету спора по настоящему делу.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется..

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.09.2023 по делу № А63- 6223/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Цигельников И.А.

Судьи Егорченко И.Н.

Сомов Е.Г.