Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Связьстрой» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.09.2017 по делу № А63-7021/2017 (судья Чернобай Т.А.)

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Связьстрой» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Связьстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании обеспечить доступ к документам общества за период с 2014 по 2017 год и доступ к бухгалтерскому учету, ведущемуся с использованием специализированной компьютерной программы, для копирования информации, содержащейся в компьютерных файлах,

при участии в судебном заседании представителей ФИО1 ФИО2 и ФИО3 (доверенность № 50АА9404097 от 24.05.2017), представителя общества с ограниченной ответственностью «Связьстрой» ФИО4 (директор),

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Связьстрой» (далее - ООО «Связьстрой», общество) ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО «Связьстрой» об обязании обеспечить доступ к документам общества за период с 2014 по 2017 год и доступ к бухгалтерскому учету, ведущемуся с использованием специализированной компьютерной программы, для копирования информации, содержащейся в компьютерных файлах.

Решением суда от 06.09.2017 исковые требования общества удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован тем, что участник ООО «Связьстрой» ФИО1 имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью данного юридического лица.Общество в добровольном порядке не исполнило установленную законом обязанность и не представило участнику все истребуемые им копии документов, в связи с чем, требования истца об обязании ООО «Связьстрой» обеспечить ФИО1 доступ к документам общества (кроме тех которые ему представлены) подлежат удовлетворению.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Связьстрой» подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители ФИО1 поддержали доводы отзыва, просили решение суда оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.09.2017 по делу № А63-7021/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, участниками ООО «Связьстрой» являются ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 33% и ФИО1 с долей в уставном капитале - 33%, а доля в размере 33% между участниками не распределена. Директором общества является ФИО4

26.04.2017 ФИО1 направил в адрес ООО «Связьстрой» требование о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за 2014, 2015 и 2016 годы: бухгалтерских балансов, книг учета доходов и расходов, документов, подтверждающих права общества на движимое и недвижимое имущество, находящееся на его балансе (свидетельств о государственной регистрации права на движимое и недвижимое имущество, кадастровых или технических паспортов, технических планов объектов недвижимости), отчетов о прибылях и убытках, гражданско-правовых договоров по распоряжению и использованию имущества общества: аренды, подряда, оказания услуг, залога, займы, поручительства, трудовых договоров с работниками. Кроме того, ФИО1 просил обеспечить доступ к бухгалтерскому учету, который общество ведёт с использованием специализированной компьютерной программы, для копирования информации, содержащейся в компьютерных файлах. С аналогичными требованиями ФИО1 обращался в общество 16.04.2016, 15.10.2016.

Участник общества (директор общества) ФИО4 в своем ответе указал, что осуществить передачу не может, так как уезжает в командировку, бухгалтерская отчетность за 2014 год ранее представлялась, а обеспечить доступ к бухгалтерскому учету, который общество ведет с использованием специализированной компьютерной программы, временно невозможно, в связи с поломкой техники.

Ссылаясь на то, что непредставление обществом документов противоречит нормам действующего законодательства и существенно нарушает права участника общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), в соответствии с положениями статей 65.2 и 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 вышеназванной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В обоснование невозможности предоставления ФИО1 документов бухгалтерского и налогового учета, обществом в материалы дела представлен акт технического состояния системного блока № 150517001 от 16.05.2017, выполненный ООО «Омега сервис», из которого следует, что в результате диагностики системного блока DEPO, с/н CS1233WA2-NEOS c жестким диском с/н PPC28500R установлено повреждение жесткого диска (т. 1, л.д. 120).

Между тем, данный акт не может быть признан доказательством отсутствия у общества документов бухгалтерского и налогового учета, так как из указанного документа невозможно сделать вывод о том, когда проводилась проверка технического состояния системного блока DEPO, кому он принадлежал и какая информация на нем находилась.

Более того, истцом в материалы дела представлен акт от 07.07.2017, из которого следует, что после включения компьютера на мониторе появилась надпись о том, что системный диск отсутствует. Ему не был предоставлен ключ (флеш-накопитель) для сдачи отчетности в электронном виде с помощью программы СБИС, для управления расчетным счетом с помощью программы «банк-клиент» и диск с программой 1С.

Отсутствие требуемых документов подтверждается, в том числе, представленной истцом письменной консультацией аудитора ООО «БасКо-Консалтинг» от 16.08.2017.

На основании части 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с данным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (статья 7 Закона № 402-ФЗ).

Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (часть 1 статьи 9 Закона № 402-ФЗ).

В силу части 3 статьи 9 Закона № 402-ФЗ первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

Следовательно, даже если ответчиком утрачена электронная база ведения бухгалтерского и налогового учета, общество обязано было ее восстановить по первичным бухгалтерским документам, которые оформляло на бумажном носителе.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что в соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Следовательно, участник ООО «Связьстрой» ФИО1 имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью данного юридического лица.

При этом, в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ общество обязано по требованию предоставить копии документов о бухгалтерской и финансовой деятельности общества.

Общество в добровольном порядке не исполнило установленную законом обязанность и не представило участнику все истребуемые им копии документов. В процессе судебного разбирательства ответчик предоставлял истцу документы, но не в полном объеме, что подтверждается в том числе решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-2364/2017.

Ответчик не представил договоры уступки права требования (цессии), договоры займа и иные документы, указанные в уточненном заявлении истца от 22.08.2017.

При таких обстоятельствах, право ФИО1, являющегося участником ООО «Связьстрой», на информацию о деятельности общества нарушено. В материалах дела отсутствуют справки общества, подтверждающие отсутствие каких-либо документов из числа истребуемых, с указанием причин такого отсутствия или невозможности восстановления документов. Доказательства, свидетельствующие о предоставлении истцу истребуемых документов, ответчиком в материалы дела не представлены. Из материалов дела не следует, что истребуемая информация является чрезмерной и не представляет ценности для истца.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец является фактическим конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

С учетом изложенного, требования истца об обязании ООО «Связьстрой» представить истцу истребуемые документы удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Соответствие решения суда первой инстанции установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, с учетом доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 268 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Поскольку обществу при подаче апелляционной жалобы предоставлялась отсрочка от уплаты государственной пошлины, то с него в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.09.2017 по делу № А63-7021/2017оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Связьстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Егорченко

Судьи О.В. Марченко

З.М. Сулейманов