Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу санаторно-курортного учреждения «Санаторий им. С.М. Кирова» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.08.2021 по делу № А63-7543/2021, принятое по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» ФИО1, г. Москва к обществу с ограниченной ответственностью «База обеспечения санаторно-курортного комплекса», г. Железноводск (ИНН <***>, ОГРН <***>), лечебно-профилактическому учреждению «Санаторий имени Анджиевского», г. Ессентуки (ИНН <***>, ОГРН <***>), санаторно-курортному учреждению «Санаторий им. С.М. Кирова», г. Кисловодск (ИНН <***>, ОГРН <***>), лечебно-профилактическому учреждению профсоюзов «Центр восстановительной медицины-санаторий «Лесная поляна», г. Пятигорск (ИНН <***>, ОГРН <***>), санаторно-курортному учреждению «Санаторий «Пикет», г. Кисловодск (ИНН <***>, ОГРН <***>), лечебно-профилактическому учреждению «Санаторий имени 30-летия Победы», г. Железноводск (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными соглашений, при участии в судебном заседании представителя ФИО1 ФИО2 (доверенность № 77АГ6910328 от 11.05.2021), представителя общества с ограниченной ответственностью «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» ФИО2 (доверенность от 21.05.2021), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» (далее – ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса», общество), лечебно-профилактическому учреждению «Санаторий имени Анджиевского» (далее – ЛПУ «Санаторий имени Анджиевского»), санаторно-курортному учреждению «Санаторий им. С.М. Кирова» (далее – СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова»), лечебно-профилактическому учреждению профсоюзов «Центр восстановительной медицины-санаторий «Лесная поляна» (далее - ЛПУП «ЦВМ - Санаторий «Лесная поляна»), санаторно-курортному учреждению «Санаторий «Пикет» (далее – СКУ «Санаторий «Пикет»), лечебно-профилактическому учреждению «Санаторий имени 30-летия Победы» (далее – ЛПУ «Санаторий имени 30-летия Победы») о признании недействительными соглашений, заключенных 11.12.2020 ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса»: соглашения № 1 о прощении долга с ЛПУ «Санаторий имени Анджиевского», соглашения № 1 о прощении долга с СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова», соглашения № 1 о прощении долга с ЛПУП «ЦВМ - Санаторий «Лесная поляна», соглашения № 1 о прощении долга с СКУ «Санаторий «Пикет», соглашения № 1 о прощении долга с ЛПУ «Санаторий имени 30-летия Победы» и применении последствий недействительности указанных сделок.

Решением суда от 05.08.2021 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными соглашения, заключённые 11.12.2020 ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса»: соглашение № 1 о прощении долга с ЛПУ «Санаторий имени Анджиевского», соглашение № 1 о прощении долга с СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова», соглашение № 1 о прощении долга с ЛПУП «ЦВМ - Санаторий «Лесная поляна», соглашение № 1 о прощении долга с СКУ «Санаторий «Пикет», соглашение № 1 о прощении долга с ЛПУ «Санаторий имени 30-летия Победы». Применены последствия недействительности указанных сделок в виде восстановления прав требования ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» к ЛПУ «Санаторий имени Анджиевского» на сумму 326 681,00 руб., к СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова» на сумму 1 252 283,00 руб., к ЛПУП «ЦВМ - Санаторий «Лесная поляна» на сумму 2 633 552,00 руб., к СКУ «Санаторий «Пикет» на сумму 2 945 190,00 руб., к ЛПУ «Санаторий имени 30-летия Победы» на сумму 234 980,00 руб. Взыскано с ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» в пользу ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины и 1 827,06 руб. в возмещение почтовых расходов.

Не согласившись с принятым судебным актом, СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова» подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить в части признания недействительным соглашения № 1, заключенного 11.12.2020 ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» и СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова» на сумму 1 252 283,00 руб. и применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления прав требования к СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова» на сумму 1 252 283,00 руб., принять новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении требований СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова» в полном объеме, указывая, что апеллянт не имел информации о совершенной крупной сделке и что на момент заключения соглашения, СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова» из открытых источников не было известно о стоимости чистых активов ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» и необходимости получения согласия на данную сделку.

От ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» и ФИО1 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» и ФИО1 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Исходя из положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 27 постановления от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», правильность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом только в части признания недействительным соглашения № 1, заключенного 11.12.2020 ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» и СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова» на сумму 1 252 283,00 руб. и применения последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления прав требования к СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова» на сумму 1 252 283,00 руб.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав представителя лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.08.2021 по делу № А63-7543/2021 в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участником ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 8 000 руб. в размере 80 % общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса».

ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» в лице генерального директора ФИО3 11.12.2020 были совершены пять сделок о прощении долга:

- соглашение № 1 о прощении долга с ЛПУ «Санаторий имени Анджиевского», в соответствии с пунктом 1.3. которого были прекращены обязательства ЛПУ «Санаторий имени Анджиевского» перед ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» путем освобождения ЛПУ «Санаторий имени Анджиевского» от данных обязательств ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» (прощения долга) в размере 326 681,00 руб.;

- соглашение № 1 о прощении долга с СКУ «Санаторий им. СМ. Кирова», в соответствии с пунктом 1.3. которого были прекращены обязательства СКУ «Санаторий им. СМ. Кирова» перед ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» путем освобождения СКУ «Санаторий им. СМ. Кирова» от данных обязательств ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» (прощения долга) в размере 1 252 283,00 руб.;

- соглашение № 1 о прощении долга с ЛПУП «ЦВМ - Санаторий «Лесная поляна», в соответствии с пунктом 1.3. которого были прекращены обязательства ЛПУП «ЦВМ - Санаторий «Лесная поляна» перед ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» путем освобождения ЛПУП «ЦВМ - Санаторий «Лесная поляна» от данных обязательств ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» (прощения долга) в размере 2 633 552,00 руб.;

- соглашение № 1 о прощении долга с СКУ «Санаторий «Пикет», в соответствии с пунктом 1.3. которого были прекращены обязательства СКУ «Санаторий «Пикет» перед ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» путем освобождения СКУ «Санаторий «Пикет» от данных обязательств ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» (прощения долга) в размере 2 945 190,00 руб.;

- соглашение № 1 о прощении долга с ЛПУ «Санаторий имени 30-летия Победы», в соответствии с пунктом 1.3. которого были прекращены обязательства ЛПУ «Санаторий имени 30-летия Победы» перед ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» путем освобождения ЛПУ «Санаторий имени 30-летия Победы» от данных обязательств ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» (прощения долга) в размере 234 980,00 руб.

В исковом заявлении ФИО1 указывает, что указанные сделки были заключены без получения согласия общего собрания участников ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса», являются взаимосвязанными, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и привели к существенному изменению масштабов деятельности ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса». В результате заключенных соглашений о прощении долга от 11.12.2020 ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» без какого-либо встречного предоставления было лишено имущества в виде прав требования к ЛПУ «Санаторий имени Анджиевского», СКУ «Санаторий им. СМ. Кирова», ЛПУП «ЦВМ - Санаторий «Лесная поляна», СКУ «Санаторий «Пикет» и ЛПУ «Санаторий имени 30-летия Победы» на общую сумму 7 392 686,00 руб., что значительно превышает 25 % балансовой стоимости активов ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса».

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Судебный акт обжалован апеллянтом только в части признания недействительным соглашения № 1, заключенного 11.12.2020 ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» и СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова» на сумму 1 252 283,00 руб. и применения последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления прав требования к СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова» на сумму 1 252 283,00 руб.

В соответствии с пунктами 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ следует, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27), для квалификации в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как следует из материалов дела, все оспариваемые сделки совершены в один день - 11.12.2020, преследуют единую хозяйственную цель и имеют один и тот же предмет - прощение долга перед ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса», совершены с контрагентами, учредителями которых согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц являются одни и те же лица: Федерация независимых профсоюзов России и Федерация профсоюзов Ставропольского края.

Согласно данным Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчётности (Ресурса БФО) балансовая стоимость активов ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» на 31.12.2019 составляла 10 739 000,00 руб., в результате взаимосвязанных сделок прощения долга обществом было утрачено имущество на 7 392 686,00 руб., что значительно превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса».

В результате совершения оспариваемых сделок балансовая стоимость активов ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» на 31.12.200 составляла 927 000,00 руб., то есть уменьшилась более чем в десять раз, что свидетельствует о существенном изменении масштабов хозяйственной деятельности ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заключенные 11.12.2020 ОО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» с ЛПУ «Санаторий имени Анджиевского», СКУ «Санаторий им. СМ. Кирова», ЛПУП «ЦВМ - Санаторий «Лесная поляна», СКУ «Санаторий «Пикет» и ЛПУ «Санаторий имени 30-летия Победы» сделки являются взаимосвязанной единой сделкой прощения долга, которая по количественным и качественным признакам отвечает требованиям, предъявляемым к крупной сделке.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 722/11 сформирована правовая позиция, согласно которой к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности.

Доказательств того, что заключенная сделка о прощении долга совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности материалы дела не содержат.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 постановления № 27 в силу абзаца 3 третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

В материалах дела отсутствуют доказательства последующего одобрения сделки участниками ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса».

Сведения о балансовой стоимости активов ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» должны были быть известными СКУ «Санаторий им. СМ. Кирова», поскольку являются доступными на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО), а с учетом того, что учредителями всех контрагентов по сделкам лиц являются одни и те же лица, при совершении сделок СКУ «Санаторий им. СМ. Кирова» не могло не знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и должно было потребовать представления доказательств соблюдения требований закона о принятие решения о согласии на совершение крупной сделки на общем собрания участников общества.

Вместе с тем, СКУ «Санаторий им. СМ. Кирова», действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, не потребовало представления доказательств соблюдения требований закона о принятие решения о согласии на совершение крупной сделки на общем собрания участников общества.

При таких обстоятельствах, ссылка апеллянта на отсутствие информации о совершенной крупной сделке и что на момент заключения соглашения, СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова» из открытых источников не было известно о стоимости чистых активов ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» и необходимости получения согласия на данную сделку не может быть принята во внимание.

Таким образом, поскольку установлено, что оспариваемая сделка является для общества крупной сделкой как по качественному признаки, так и по количественному, то требование ФИО4 о признании недействительным соглашения № 1, заключенного 11.12.2020 ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» и СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова» на сумму 1 252 283,00 руб. обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

В пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Поскольку, учитывая, что соглашение № 1, заключенное 11.12.2020 ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» и СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова» на сумму 1 252 283,00 руб. признано недействительным, то судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки и восстановлены права требования ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» к СКУ «Санаторий им. СМ. Кирова» на сумму 1 252 283,00 руб.

Основания для переоценки выводов суда первой инстанции в части признания недействительным соглашения № 1, заключенного 11.12.2020 ООО «База обеспечения санаторно-курортного комплекса» и СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова» на сумму 1 252 283,00 руб. и применения последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления прав требования к СКУ «Санаторий им. С.М. Кирова» на сумму 1 252 283,00 руб., судебная коллегия не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.08.2021 по делу № А63-7543/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Егорченко

Судьи Г.В. Казакова

З.М. Сулейманов