Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В. при ведении протокола помощником судьи Урусовой Т.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Транс-Холод-Сервис» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.01.2018 (судья Подфигурная И.В.); при участии в судебном заседании: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.03.2018), от ООО «Авто-Холод-Кавказ – ФИО3 (доверенность от 22.08.2016), от ООО «Транс-Холод-Сервис» - ФИО4,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Авто-Холод-Кавказ", ООО "Транс-Холод-Сервис" о признании недействительными договоров купли-продажи от 03.03.2016 с номерами 16, 17, 19, 21 и применении последствий недействительности сделок.

Решением суда от 09.12.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.03.2017, исковые требования удовлетворены.

Постановлением окружного суда от 29.09.2017 судебные акты отменены в части применения последствий недействительности договоров №16, №17, №21 в виде взыскания с ООО "Авто-Холод-Кавказ" в пользу ООО "Транс-Холод-Сервис" денежных средств в размере 1 250 000 руб., 310 000 руб. и 490 000 руб. соответственно. В этой части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассационный суд указал на необходимость проверки доводов ответчиков об оплате имущества зачетом по соглашению от 01.04.2016.

Решением суда от 26.01.2018 в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Авто-Холод-Кавказ" в пользу ООО "Транс-Холод-Сервис" денежных средств в размере 1 250 000 руб., 310 000 руб., 490 000 руб. отказано. Суд указал, что поскольку договоры купли-продажи от 03.03.2016 признаны недействительными, то соглашение о зачете от 01.04.2016 и акты сверок взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2016 не влекут за собой никаких правовых последствий. Поскольку фактическое перечисление денежных средств в оплату имущества не производилось, оснований для применения двухсторонней реституции не имеется.

В апелляционной жалобе ООО "Транс-Холод-Сервис" просило решение отменить, применить последствия недействительности договоров от 03.03.2016 в виде признания недействительными соглашений о прекращении обязательств зачетом от 03.03.2016 и 01.04.2016, восстановления кредиторской задолженности ООО "Авто-Холод-Кавказ" перед ООО "Транс-Холод-Сервис". По мнению апеллянта, суд надлежащим образом не рассмотрел вопрос о приведении сторон в первоначальное положение.

В отзывах ФИО1 просил оставить решение в силе как законное и обоснованное, ООО "Авто-Холод-Кавказ" поддержало позицию ООО "Транс-Холод-Сервис", просило удовлетворить апелляционную жалобу.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и судом установлено, что участниками ООО "Авто-Холод-Кавказ" на момент подачи иска являются ФИО1 с размером доли 50% и ФИО5 с размером доли 50%. Руководителем ООО "Авто-Холод-Кавказ" является ФИО5

Единственным участником ООО "Транс-Холод-Сервис" является ФИО5 с размером доли 100%, он же является руководителем этого общества.

ООО "Авто-Холод-Кавказ" (продавец) и ООО "Транс-Холод-Сервис" (покупатель) в лице руководителя ФИО5 03.03.2016 заключили договоры купли-продажи:

- №16 - грузового тягача седельный марки IVECOAT440S43T/PRRSTRALIS VIN <***> 2007 года выпуска, красного цвета, ПТС 78 ТУ 652726 стоимостью 1 250 000 руб.;

- №17 - полуприцепа марки KOGELSN 24 VIN <***> 2001 года выпуска, ПТС 60 TM 357049 стоимостью 310 000 руб.;

- №19 - Mercedes-BeNz ML 320 CDI стоимостью 680 000 руб.;

- №21 - оборудования кранбалки электрической 1 шт., видеосервера 1 шт., погрузчика бензинового, грузоподъемностью 5 т 1 шт., котла отопления помещений Ferolli 1 шт., пресс-станка модификация НТМК-26 1 шт., сварочного аппарата ВДГ - 303 1 шт., станка клепания тормозных колодок 1 шт., станка сверлильного тип 2135 1 шт., станка токарного большого модель 1M63 №6332 1 шт. общей стоимостью 490 000 руб.

Ссылаясь на то, что данные договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя обществ ФИО5, на совершение которых не получено согласия общего собрания участников ООО "Авто-Холод-Кавказ", участник данного общества ФИО1 обратился с иском в суд.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом признания договоров недействительными, каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделкам.

Вопрос о возврате продавцу приобретённого по оспариваемым сделкам имущества и возврате покупателю денежных средств по договору от 03.03.2016 №19 (680 000 руб.) разрешен при первоначальном рассмотрении дела (решение от 09.12.2016).

При новом рассмотрении (с учетом постановления кассационного суда от 29.09.2017), предметом спора являлось требование о применении последствий недействительности договоров от 03.03.2016 №16, 17, 21 (вопрос о возврате продавцом стоимости имущества покупателю).

Из материалов дела следует и ответчиками не оспаривается, что денежные средства по сделкам продавцу не перечислялись, следовательно, оснований для их возврата покупателю не имеется.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении реституционного требования о взыскании денежных средств.

В обоснование своей позиции ответчики указали, что в счет оплаты имущества по спорным договорам ООО "Транс-Холод-Сервис" уменьшило существующую задолженность ООО "Авто-Холод-Кавказ" путем проведения между сторонами зачета встречных денежных требований на основании соглашения от 01.04.2016.

Из соглашения от 01.04.2016 следует, что в соответствии с актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2016 у ООО "Авто-Холод-Кавказ" имеется задолженность перед ООО "Транс-Холод-Сервис" в сумме 9 712 759,41 руб. Стороны прекращают зачетом обязательство ООО "Транс-Холод-Сервис" по оплате купленных по договорам от 03.03.2016 №16, 17, 21 транспортных средств на сумму 2 050 000 руб., на туже сумму уменьшается задолженность ООО "Авто-Холод-Кавказ" по акту сверки. Согласно акту сверки по состоянию на 11.01.2016 у ООО "Авто-Холод-Кавказ" имеется задолженность перед ООО "Транс-Холод-Сервис" в сумме 6 748 176,01 руб. (сальдо начальное), которая по состоянию на 31.03.2016 возросла до 9 712 759,41 руб.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Зачет как сделка, направленная на прекращение обязательств, должен содержать точное определение предмета - конкретные обязательства и основания их возникновения.

Вопреки названной норме в соглашении от 01.04.2016 не указаны конкретные сделки, по которым у ООО "Авто-Холод-Кавказ" возникли обязательства и задолженность перед ООО "Транс-Холод-Сервис" на сумму 9 712 759,41 руб. и которые прекращаются путем взаимозачета.

Доводы жалобы о том, что в качестве последствий недействительности сделок купли-продажи необходимо признать недействительным соглашение о зачете от 01.04.2016, восстановить кредиторскую задолженность ООО "Авто-Холод-Кавказ" перед ООО "Транс-Холод-Сервис", отклоняется.

Условиями договоров купли-продажи не предусматривалась оплата имущества посредством зачета. Покупатель должен был оплатить товар наличными либо перечислить денежные средства на расчётный счет продавца (пункт 3.2 договоров №16, 17, пункт 3.3 договора №21). Восстановление кредиторской задолженности ООО "Авто-Холод-Кавказ" перед ООО "Транс-Холод-Сервис" свидетельствовало бы о применении реституции по соглашению о зачете, которое предметом спора по настоящему делу не является.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.01.2018 по делу №А63-7881/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий Е.Г. Сомов

Судьи: З.А. Бейтуганов

Н.В. Макарова