Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энсейн» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.06.2018 по делу № А63-789/2018 (судья Чернобай Т.А.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энсейн» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Кавказ» ФИО2,

при участии от третьего лица ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 27.04.2018, в отсутствии представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энсейн» в лице конкурсного управляющего (далее - ООО «Энсейн», истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – ООО «Авангард», ответчик) о взыскании долга в размере 2 914 000 руб.

Определением от 11.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Кавказ» ФИО2 (далее – третье лицо ФИО2).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.06.2018 по делу № А63-789/2018 заявление конкурсного управляющего ООО «Энсейн» ФИО1 о фальсификации доказательств отклонено. В удовлетворении исковых требований отказано. Взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Энсейн» в доход федерального бюджета РФ государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом от 26.06.2018 по делу № А63-789/2018, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Энсейн» обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2018 апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 24.09.2018.

Представители сторон, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суд не известили.

Представитель третьего лица с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 26.06.2018 по делу № А63-789/2018 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10 апреля 2015 года ООО «Сахарные традиции» перечислило на счет ООО «Авангард» денежные средства в размере 2 914 000 руб., указав в назначении платежа «оплата за мелассу по сч. № 37 от 10.04.2015 включая НДС 18% 444 508,47 руб.», что подтверждается выпиской по счету № 40702810800030017335 ООО «Сахарные традиции» за период с 12.11.2013 по 11.06.2016.

Общество с ограниченной ответственностью «Сахарные традиции» было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Энсейн», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2017 по делу № А40-174537/16-160-277 ООО «Энсейн» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим был утвержден ФИО1.

21 ноября 2017 года конкурсный управляющий обратился к ответчику с претензией № 87 от 20.11.2017 о возврате денежных средств.

В связи с тем, что требование истца не было исполнено в добровольном порядке, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании суммы неосновательного обогащения, мотивируя тем, что истец перечислил на счет ответчика денежные средства в размере 2 914 000 руб., указав в назначении платежа «оплата за мелассу», однако ООО «Авангард» товар не поставляло.

В обоснование возражений против иска ответчик представил договор купли продажи № 12 от 01.04.2015, заключенный между ООО «Кавказ» (покупатель) и ООО «Авангард» (продавец) на поставку мелассы свекловичной на сумму 2 914 000 руб., товарную накладную № 12 от 10.04.2015 на поставку ответчиком в адрес ООО «Кавказ» мелассы свекловичной на сумму 2 914 000 руб., счет фактуру и акт сверки взаимных расчетов об отсутствии задолженности между ООО «Авангард» и ООО «Кавказ» на 30.06.2015.

Истец обратился в суд первой инстанции с ходатайством о фальсификации представленных суду договора купли продажи № 12 от 01.04.2015, товарной накладной № 12 от 10.04.2015, счета фактуры № 00000012 от 10.04.2015 и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2015. В обоснование заявления истец ссылается на неверные реквизиты ООО «Авангард» в договоре, в товарной накладной и счете фактуре неверно указано наименование товара и допущена арифметическая ошибка в расчете стоимости товара, подпись директора ООО «Кавказ» ФИО2 в накладной № 12 от 10.04.2015 визуально отличается от его подписи в договоре купли продажи № 12 от 01.04.2015, в акте сверки по состоянию на 30.06.2015 стоит оттиск печати ООО «Кавказ», тогда как общество уже сменило наименование на ООО «Сахарные традиции».

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление истца о фальсификации договора купли продажи № 12 от 01.04.2015, товарной накладной № 12 от 10.04.2015, счета фактуры № 00000012 от 10.04.2015 и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2015, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отказе в его удовлетворении по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицу, участвующему в деле, предоставлено право обратиться с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.

В соответствии с пунктами 2 и 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оспариваемое доказательство исключается из числа доказательств по делу с согласия лица, его представившего; суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фальсификация представляет собой подделку либо интеллектуальный подлог письменных доказательств. Фальсификация заключается в преднамеренном искажении доказательств по делу (например, доверенностей, расписок, договоров, актов и др.) путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл доказательства.

В судебном заседании суда первой инстанции третье лицо ФИО2 подтвердил личное исполнение им подписей в накладной № 12 от 10.04.2015 и в договоре купли продажи № 12 от 01.04.2015.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что несогласие истца с доводами ответчика и третьего лица о поставке товара, в счет полученной оплаты, не означает фальсификацию последними доказательств, следовательно, в данном случае заявленная ответчиком информация направлена на проверку достоверности, относимости и допустимости доказательств, а также на их оценку, однако не свидетельствует о фальсификации доказательств в том понимании, в котором законодатель закрепил его в статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласен, поскольку доводы, изложенные конкурсным управляющим в заявлении о фальсификации доказательств, носят не фактический характер, а юридический. Заявление, содержащее юридическую оценку документов, не может быть удовлетворено в установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку результаты исследования и оценки оспариваемых доказательств судом излагаются в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела.

Истцом заявлены требования о взыскании перечисленных ответчику денежных средств как неосновательно полученных в порядке главы 60 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса РФ правила о неосновательном обогащении применяются, в частности, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре. В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместит его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (статьи 1104, 1105 Гражданского кодекса РФ).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу указанных норм права иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при доказанности следующих обстоятельств: в результате действий (бездействия) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований; приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности, при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, то есть произошло неосновательно.

Таким образом, при предъявлении иска о неосновательном обогащении на истце лежит обязанность доказать, что ответчик приобрел имущество за счет истца при отсутствии правовых оснований для его получения, размер неосновательного обогащения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Данная правовая позиция сформулирована в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 11524/12 по делу № А51-15943/2011, в котором указано, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Следовательно, с учетом указанных выше норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, для признания денежных средств заявленных истцом в качестве неосновательного обогащения необходимо отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения таких сумм одним лицом за счет другого, в частности приобретение не должно быть основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а ответчик должен доказать обратное, а именно, наличие какого-либо правового основания получения денежных средств в счет оплаты выполненных работ, оказания услуг.

Соответственно, при рассмотрении исков о взыскании неосновательного обогащения подлежат исследованию и оценке обстоятельства, связанные с выбытием имущества у истца и его приобретением ответчиком, в том числе гражданско-правовые сделки, на основании которых передавалось спорное имущество. Недоказанность хотя бы одного из вышеназванных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения, конкурсный управляющий в качестве доказательства неосновательного обогащения ответчика представил выписку по счету № 40702810800030017335 ООО «Сахарные традиции» за период с 12.11.2013 по 11.06.2016 о перечислении 10 апреля 2015 года на счет ООО «Авангард» денежные средства в размере 2 914 000 руб.

Ответчиком представлен суду налоговая декларация за 2015 год с отметкой налогового органа и копия книги продаж за период с 01.04.2015 по 30.06.2016, в которой имеется ссылка на поставку ООО «Кавказ» товара на сумму 2 914 000 руб., в том числе НДС 18% 444 508,47 руб. Общая сумма НДС 18% на период с 01.04.2015 по 30.06.2016 составила 1 876 422,69 руб. Указанная сумма НДС по ставке 18% совпадает с суммой, указанной в декларации.

Из выписок ЕГРЮЛ видно, что ООО «Кавказ», зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером 1132362000715 было реорганизовано в ООО «Сахарные традиции» с тем же основным государственным регистрационным номером 1132362000715, о чем были внесены изменения в ЕГРЮЛ 08.06.2015, в последующем ООО «Сахарные традиции» было реорганизовано путем присоединения к ООО «Энсейн», что подтверждается записью о прекращении деятельности юридического лица – ООО «Сахарные традиции» с 11.03.2016.

Следовательно, ООО «Кавказ» и ООО «Сахарные традиции» являлись одним юридическим лицом, зарегистрированным в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1132362000715 до присоединения к ООО «Энсейн» и регистрации прекращения 11.03.2016.

Как следует из представленного договора купли продажи № 12 от 01.04.2015 ООО «Кавказ» (покупатель) приобрело у ООО «Авангард» (продавец) товар «меласса свекловичная» в количестве 620,0 тонн на сумму 2 914 000 рублей, в том числе НДС 18% -444 508,47 руб. (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора продавец обязуется доставить товар на склад покупателя по адресу: <...> . При расчете покупателю предоставляется счет-фактура, накладная формы Торг-12, оплата производится на 14 день с даты приемки товара (пункты 2.2,2.3).

Договор купли-продажи № 12 от 01.04.2015 заключен и подписан от имени покупателя генеральным директором ФИО2

Поставка товара подтверждается накладной формы Торг-12 за № 12 от 10.04.2015, товар принят в тот же день директором ФИО2(том 2, л.д.49)

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что между ООО «Кавказ» и ООО «Авангард» сложились правоотношения регулируемые параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса РФ.

В связи с тем, что ООО «Кавказ» и ООО «Сахарные традиции» фактически являлись одним юридическим лицом, 10 апреля 2015 года ООО «Сахарные традиции» перечислило на счет ООО «Авангард» денежные средства в размере 2 914 000 руб. по договору купли продажи № 12 от 01.04.2015.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что перечисленные ООО «Сахарные традиции», правопреемником которого является ООО «Энсейн», на счет ООО «Авангард» денежные средства в размере 2 914 000 руб. являются платой за товар, полученный правопреемником истца по договору купли продажи № 12 от 01.04.2015.

Доказательств того, что ООО «Кавказ» товар не получало, материалами дела не подтверждается, также как не подтверждается тот факт, что ООО «Сахарные традиции» необоснованно перечислило денежные средства фактически за ООО «Кавказ».

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, пришел к правильному выводу о том, что истцом не доказана совокупность условий неосновательного обогащения ответчика за счет правопреемника истца в заявленном размере, а поэтому исковые требования являются необоснованными ни по праву, ни по размеру, тем самым правовых оснований для удовлетворения требований о взыскании неосновательно полученных ответчиком денежных средств в сумме 2 914 000 руб., не имеется.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции полностью согласен, поскольку в данном случае ответчик получил денежные средства правомерно, поскольку доказал наличие правового основания и встречного предоставления, которые истцом надлежащими доказательствами не опровергнуты.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины правомерно возложены на истца и с учетом нахождения истца в стадии банкротства, суд первой инстанции уменьшил размер государственной пошлины до 6 000 руб. и взыскал в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки при обращении в суд с иском.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им также дана надлежащая оценка.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы истца основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, других доказательств в обоснование доводов заявленных требований и апелляционной жалобы ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению на основании вышеизложенного и за необоснованностью.

При установленных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.06.2018 по делу № А63-789/2018 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и влекущих безусловную отмену решения суда первой инстанции, при проверке дела в апелляционном порядке не установлено.

Учитывая, что при обращении в суд апелляционной инстанции истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с общества с ограниченной ответственностью «Энсейн» следует взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.06.2018 по делу № А63-789/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энсейн» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий Г.В. Казакова

Судьи И.Н.Егорченко

Ю.Б. Луговая