Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Цигельникова И.А. и Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Руковицкой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания «Георгиевская» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.10.2021 по делу № А63-8800/2021, при участии в судебном заседании представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю – ФИО1 (доверенность от 06.12.2021), директора общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания «Георгиевская» – ФИО2 (лично) и его представителя – ФИО3 (доверенность от 01.07.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания «Георгиевская» (далее – общество) обратилось в суд с заявлением о признании незаконным решения от 11.02.2021 № 5102359 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция) об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, понуждении инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5

Решением суда от 12.10.2021 в удовлетворении требований отказано. Суд пришел к выводу, что обжалуемый отказ в регистрации по мотиву отсутствия документов, подтверждающих основание перехода доли или части доли к обществу, соответствует законодательству. Протокол общего собрания участников общества от 10.02.2021 о распределении доли участника - юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, обществу, таким документом не является. Ликвидация юридического лица - участника общества, не является основанием перехода доли к обществу.

В апелляционной жалобе общество просило отменить решение и удовлетворить его требования. Заявитель указал на ошибочность выводов суда и неправильное применение норм материального права. Наличие у ФИО4 права на долю в уставном капитале общества не подтверждено. С момента ликвидации ООО «Талнас» (впоследствии переименовано в ООО фирма «Талнас» - далее - компания) его участник ФИО4 с заявлением по поводу приобретения доли в обществе в регистрирующий орган либо в суд не обращалась, никаких действий для перехода к ней прав на долю не предпринимала. Наличие в ЕГРЮЛ сведений о компании как участнике общества, в отношении которых внесена запись о недостоверности, может повлечь принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

В отзыве инспекция просила решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель общества и его директор настаивал на доводах жалобы. Представитель инспекции доводы жалобы отклонил.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество 19.12.2002 зарегистрировано в ЕГРЮЛ, участниками общества являются ООО фирма «Южная компания» (доля - 89,8 %) и компания (доля в уставном капитале 10,2 %).

Деятельность компании прекращена 16.05.2016 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

27 января 2021 года в отношении общества в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2212600027814 о недостоверности сведений о его участнике - компании.

На внеочередном общем собрании участников общества, проведенного участником общества – ООО фирма «Южная компания», 10.02.2021 приняты решения: о признании участника общества - компании, выбывшим из состава участников общества по причине прекращения деятельности юридического лица; о принятии доли ликвидированного участника - компании в размере 10,2 % на баланс общества (протокол № 01 от 10.02.2021). Указанные решения собрания удостоверены нотариально (свидетельство 26АА4523066 от 10.02.2021).

10 февраля 2021 года общество обратилось в инспекцию с заявлением по форме
№ Р13014 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части перехода прав на долю от участника общества - компании к обществу.

Регистрирующим органом принято решение № 5102359А от 11.02.2021 об отказе в государственной регистрации со ссылкой на отсутствие документов - оснований для перехода доли к обществу.

Решением Управления УФНС по Ставропольскому краю от 19.04.2021 в удовлетворении жалобы общества на решение инспекции от 11.02.2021 отказано.

Ссылаясь на нарушение своих прав, общество обратилось в суд.

При рассмотрении спора суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Кодекса).

Согласно части 2 статьи 201 Кодекса арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В силу пункта 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, для признания арбитражным судом ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) незаконными, необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, отсутствие хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (часть 3 статьи 201 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Отказывая в удовлетворении требований общества, суд первой инстанции согласился с доводами инспекции о том, что протокол общего собрания участников общества от 10.02.2021 не является документом, подтверждающим переход доли ликвидированного участника общества - компании к обществу. Суд указал, что ликвидация юридического лица - участника общества, не является основанием для перехода доли к обществу.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, в связи с чем представление документов, не отражающих необходимую информацию, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации.

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующий орган или должностное лицо.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу, что оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации изменении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ в части перехода прав на долю от участника общества - компании к обществу, не нарушает требования действующего законодательства, а также права и законные интересы заявителя, и правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

В свою очередь представленное решение общего собрания участников общества от 10.02.2021 о переходе прав на долю от участника общества - компании к обществу в нарушение действующего порядка перехода долей от участника к обществу обоснованно расценено инспекцией в качестве ненадлежащего основания для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе в обоснование позиции заявителя об отсутствии у ФИО4 намерений по оформлению каких-либо прав на долю компании, были предметом исследования суда первой инстанции, которые признаны несостоятельными, поскольку не могут быть расценены в качестве оснований для перехода доли к обществу и для принятия решения общего собрания участников общества в феврале 2021 года.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку они не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Излишне уплаченная при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 1 500 рублей подлежит возврату обществу из федерального бюджета на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.10.2021 по делу № А63-8800/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания «Георгиевская» (ОГРН <***>) из федерального бюджета 1500 рублей излишне уплаченной государственной пошлины (платежное поручение № 896 от 07.11.2021).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.Г. Сомов

Судьи: И.А. Цигельников

Е.В. Жуков