Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «АПК Лабазы»: ФИО1, представитель по доверенности от 12.05.2022, выданной сроком на три года, представлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от общества с ограниченной ответственностью «Зернопром-М»: ФИО2, генеральный директор на основании выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.05.2022, представлен паспорт гражданина РФ;

от Российской Федерации в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии: ФИО3, представитель по доверенности от 16.05.2022 №13, выданной сроком до 31.12.2022, представлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ИФНС России по г. Тамбову: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АПК Лабазы» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2022 по делу № А64-3476/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «АПК Лабазы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Зернопром-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Российской Федерации в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (ОГРН <***>, ИНН <***>), третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), ИФНС России по г. Тамбову (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управление Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 118 639 834,39 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АПК Лабазы» (далее – ООО «АПК Лабазы», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском (с учетом уточнения) к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Зернопром-М» (далее – ООО «Зернопром-М», ответчик), Российской Федерации в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (далее также – ответчик) о взыскании солидарно убытков в размере 141 002 001 руб. 98 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, ИФНС России по г. Тамбову, Управление Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области (далее также – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2022 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «АПК Лабазы» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2022, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «АПК Лабазы» ссылается на то, что арбитражным судом области не был учтен установленный преюдициально факт отсутствия у ФИО5 (далее – ФИО5), как у нового руководителя ООО «АПК Лабазы», информации и документов о заключении соглашения от 01.11.2018. Истец не согласен с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что ООО «АПК Лабазы» не подтвердило наличие у него по состоянию на конец 2018 года - начало 2019 года финансовой возможности и иных ресурсов, необходимых для приобретения семян, гербицидов, удобрений и проведения работ по обработке всего земельного участка. Также, по мнению заявителя, судом области необоснованно не был принят в качестве надлежащего доказательства по делу отчет об оценке размера упущенной выгоды № ЮК21/117 от 21.07.2021, подготовленный ООО «Южная оценочная компания «Эксперт».

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик ФИО4 и третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ООО «АПК Лабазы», принявший участие в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции посредством использования системы видеоконференц-связи, поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ООО «Зернопром-М» и Российской Федерации в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве и письменных возражениях на апелляционную жалобу, просили решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва и письменных возражений на нее, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков ООО «Зернопром-М», Российской Федерации в лице Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «АПК Лабазы» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2022 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, согласно сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «АПК Лабазы» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 15.05.2017 за ОГРН <***>.

Директором ООО «АПК Лабазы» до 27.11.2018 являлся ФИО4 Приказом от 28.11.2018 обязанности директора данного юридического лица возложены на ФИО5 с 28.11.2018.

01.02.2018 между ООО «АПК Лабазы», в лице директора ФИО4, (арендатор) и собственниками долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, в центральной части кадастрового квартала 56:30:0, в лице представителя ФИО6, действующего на основании протокола общего собрания собственников долей от 10.01.2018 (арендодатели) был заключен договор аренды указанного земельного участка.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 названного договора он заключен сроком на 5 лет, вступает в силу с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.

Данный договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области 22.03.2018.

01.11.2018 между ООО «Зернопром-М», в лице генерального директора ФИО2, (приобретатель) и ООО «АПК Лабазы», в лице директора ФИО4, (правообладатель) было заключено соглашение, в соответствии с условиями которого правообладатель передает приобретателю свои права и обязанности арендатора на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, в центральной части кадастрового квартала 56:30:0.

Согласно пункту 3 указанного соглашения передаваемые права и обязанности на земельный участок принадлежат ООО «АПК Лабазы» на основании договора аренды земельного участка от 01.02.2018, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области от 22.03.2018 за номером 56:30:0000000:808-56/021/2018-32 и 56:30:0000000:808- 56/021/2018-33.

Соглашение одновременно выступало в качестве акта приема-передачи (пункт 6 соглашения).

По утверждениям истца при установлении сведений о заключенном соглашении от 01.11.2018 на указанных в нем условиях вновь назначенным руководителем истца ФИО5 в адрес Сорочинского отдела Росреестра по Оренбургской области было направлено уведомление № 20 от 13.03.2019 о запрете осуществления без личного участия директора общества ООО «АПК Лабазы» Сороки П.В., либо его согласия выраженного в письменной форме посредством выдачи соответствующей нотариальной доверенности, регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, находящегося на любом праве во владении (распоряжении) ООО «АПК Лабазы», в том числе, регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, залога недвижимого имущества, аренды, субаренды и т.д. Данное уведомление регистрирующим органом получено 13.03.2019.

Вместе с тем, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) об объекте недвижимости в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м., расположенного по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, в центральной части кадастрового квартала 56:30:0, зарегистрировано ограничение права и обременение объекта недвижимости с 15.03.2019 по 22.03.2023 в пользу ООО «Зернопром-М», на основании государственной регистрации соглашения от 01.11.2018 к договору аренды земельного участка от 01.02.2018.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2019 по делу № А47-6350/2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2020 и вступившим в законную силу, были удовлетворены исковые требования ООО «АПК Лабазы», признано недействительным соглашение от 01.11.2018 о переводе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2018, заключенное между ООО «АПК Лабазы» и ООО «Зернопром-М». Признаны незаконными действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по внесению в ЕГРН записи о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018, дата регистрации 15.03.2019, номер 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области обязано исключить запись о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018, дата регистрации 15.03.2019, номер 56-56/000- 56/001/140/2019- 6121/1 из ЕГРН.

Ссылаясь на то, что ООО «Зернопром-М» и бывший генеральный директор ООО «АПК Лабазы» ФИО4 своими действиями по заключению соглашения от 01.11.2018, как противоречащей закону сделки, в последующем признаннной недействительной, а Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области своими действиями по регистрации такой сделки, допустили нарушение прав истца и причинили убытки, ООО «АПК Лабазы» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Принимая решение по делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что к одному из способов защиты гражданских прав относится возмещение убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) убытки, причиненные нарушением прав собственников земельных участков, землепользователей, землевладельцев и арендаторов земельных участков, подлежат возмещению в полном объеме, в том числе упущенная выгода, в порядке, предусмотренном гражданским законодательством.

Пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности.

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между виновными (противоправными) действиями причинителя вреда и фактом причинения вреда, а также размер вреда, подтвержденный документально. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

При этом лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить совершение им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением, то есть доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду.

В пунктах 3, 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Принимая во внимание изложенное, суд области исходил из того, что для взыскания упущенной выгоды истцу необходимо доказать тот факт, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить выгоду, заявленную в качестве упущенной, а также доказать какие доходы он реально (достоверно) получил бы, если бы не утратил возможность использовать спорное имущество при обычных условиях гражданского оборота.

В рассматриваемом случае истцом к взысканию предъявлены убытки в виде упущенной выгоды в размере 83 980 625 руб., наступление которых связано с невозможностью использования земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808 в период с 13.03.2019 по 22.10.2020, то есть фактически в период после заключения между ООО «АПК Лабазы» в лице бывшего генерального директора ФИО4 и ООО «Зернопром-М» соглашения от 01.11.2018 о переводе прав и обязанностей по договору аренды и государственной регистрации данного соглашения Управлением Росреестра по Оренбургской области до признания данной сделки недействительной, а действий по ее государственной регистрации незаконными.

И как полагает истец, факт совершения ответчиками неправомерных (незаконных) действий, выразившихся в заключении сделки с нарушением требований закона в отсутствие ее одобрения и регистрации данной сделки, устанавливался в рамках дела № А47-6350/2019.

В обоснование заявленного требования истцом представлен план производства сельскохозяйственной продукции на 2019 год, расчет и плановые показатели себестоимости продукции, программа по растениеводству на 2019 год.

Как указано истцом, с целью реализации указанного производственного плана 14.01.2019 между ООО «АПК Лабазы» и ООО «БДА Капитал» были заключены договор поставки № 010 на поставку семян, договор поставки № 011 на поставку средств защиты растений, а также 10.03.2019 между ООО «АПК Лабазы» и ООО «Алексеевское» был заключен договор № 2/19 об оказании услуг по проведению комплекса агротехнических и иных работ. Каждый из договоров заключен на условиях отсрочки платежа до 30.12.2019.

В обоснование размера упущенной выгоды истцом представлен в материалы дела отчет об оценке размера упущенной выгоды № ЮК-21/117 от 21.07.2021.

Из материалов дела следует, что предметом договора поставки № 010 от 14.01.2019 явился товар (гибридные семена кукурузы, подсолнечника, семена яровой пшеницы) на общую сумму 23 500 000 руб. Предметом договора поставки № 011 от 14.01.2019 явился товар (гербициды, фунгрицид) на общую сумму 7 572 000 руб. Стоимость работ по договору оказания услуг посева и уборки сельскохозяйственных культур № 2/19 от 10.03.2019 составила 42 602 000 руб. Общая сумма указанных договоров составила 73 674 000 руб.

В свою очередь, из пояснений ФИО4, являвшегося директором ООО «АПК Лабазы» до ноября 2018 года, следует, что к концу 2018 года у ООО «АПК Лабазы» отсутствовали какие-либо средства и возможность для обработки спорного земельного участка, не было достаточных денежных средств, как на выплату арендных платежей, так и на выплату зарплаты работникам, в связи с чем, с целью принятия мер для сохранения самого общества и было заключено соглашение от 01.11.2018 о передаче прав и обязанностей арендатора на спорный земельный участок ООО «Зернопром-М».

Согласно представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год, сданной в налоговый орган 03.06.2019 (в частности из отчета о финансовых результатах), прибыль ООО «АПК Лабазы» за отчетный период - 2018 год составила 3 427 000 руб., дебиторская задолженность – 13 802 000 руб., при этом само общество имеет кредиторскую задолженность в размере 60 086 000 руб., краткосрочные займы в размере 15 595 000 руб., остатки готовой продукции отсутствуют.

Доказательств наличия у ООО «АПК Лабазы» собственных материально-технических ресурсов, необходимых и достаточных для обработки спорного земельного участка, в материалы дела представлено не было (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Из представленного в материалы дела письма ИФНС России по г. Тамбову № 05-07/030411 от 15.10.2021 усматривается, что бухгалтерская отчетность за 2019 год и налоговые декларации по налогу на прибыль организации за периоды 2-4 кварталы 2019 года ООО «АПК Лабазы» в налоговый орган не предоставлялись.

Согласно уведомлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии № КУВИ-002/2021-159381011 от 02.12.2021 информация о наличии у ООО «АПК Лабазы» объектов недвижимости за период с 28.11.2018 по 30.11.2021 в ЕГРН отсутствует.

Наличие задолженности истца по обязательным платежам перед Российской Федерацией, а также по заработной плате перед работниками как за 2018 год, так и за 2019 год подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: справками налогового органа о наличии задолженности, решениями о взыскании налогов, сборов, страховых взносов, пеней и штрафов, требованиями об их уплате за соответствующие периоды, решениями Сорочинского районного суда Оренбургской области, сведениями УФССП России по Оренбургской области от 15.11.2021 № 56907/21/111, истцом не оспаривается.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что истец не подтвердил наличие у ООО «АПК Лабазы» по состоянию на конец 2018 года – начало 2019 года как финансовой возможности, так и иных ресурсов, необходимых для приобретения семян, гербицидов, удобрений и проведения работ по обработке всего земельного участка.

Сославшись на то, что узнав в марте 2019 года о заключенном соглашении от 01.11.2018 и фактическом выбытии спорного земельного участка из своего владения, истец в письме от 10.04.2019, направленном в адрес ООО «БДА Капитал», указал на аннулирование договоров поставки № 010 и № 011 от 14.01.2019.

С учетом того, что по условиям договоров товар продавец должен был поставить до 15.04.2019 (пункты 5.2 договоров), а об аннулировании поставок истец сообщил в письме от 10.04.2019, арбитражным судом области обоснованно отмечено, что к реальному исполнению договоров поставки стороны так и не приступили.

Судом области также учтено, что доказательств расторжения договора оказания услуг от 10.03.2019 № 2/19, как и доказательств его исполнения в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В таком случае, суд области правомерно исходил из того, что истцом не доказано наличие как реальных хозяйственных отношений по спорным договорам между ООО «АПК Лабазы», ООО «БДА Капитал», ООО «Алексеевское», так и реальных намерений и возможности на исполнение формально заключенных договоров.

При этом, судом первой инстанции принято во внимание, что первоначально в поданном исковом заявлении, основываясь на представленных в материалы дела плане производства сельскохозяйственной продукции на 2019 год, расчете и плановых показателях себестоимости продукции, программе по растениеводству на 2019 год, истец указывал, что планировал получить прибыль в размере 56 612 200 руб., для чего и заключил с ООО «БДА Капитал» и ООО «Алексеевское» указанные выше договоры с отсрочкой платежа. При этом общая сумма договоров составила 73 674 000 руб., что уже превышало размер планируемой прибыли на 17 061 800 руб.

Исходя из того, что отчет об оценке размера упущенной выгоды № ЮК-21/117 на сумму 83 980 625 был получен истцом только 21.07.2021, суд области справедливо отметил, что на момент заключения договоров истец исходил из первоначально заявленной суммы.

Между тем, как указано выше, согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год ООО «АПК Лабазы» уже имело кредиторскую задолженность в размере 60 086 000 руб., краткосрочные займы в размере 15 595 000 руб., а остаток готовой продукции отсутствовал. Дебиторская задолженность составила 13 802 000 руб., при этом доказательств принятия мер по ее взысканию либо оплате истцом в материалы дела представлено не было (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Как верно отмечено судом области, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «БДА Капитал» зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***>, основным видом деятельности общества является торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных. При этом из анализа информации, содержащейся в сети Интернет на сайте https://kad.arbitr.ru/ (в режиме ограниченного доступа), по ряду дел по искам ООО «БДА Капитал» о взыскании задолженности по договорам поставки товара (например, № А32-59699/2019, № А32-40589/2020, № А32-52305/2020, № А32-2444/2021, № А32-6357/2021, № 32-41720/2021, в том числе по делу № А32-10633/2019, по которому ответчиком являлось ООО «АПК Лабазы», иным делам) установлено, что ООО «БДА Капитал» осуществляет свою деятельность, заключая типовые договоры на поставку продукции, содержащие обязательные условия о предварительной оплате товара и поставке товара только после ее получения.

Из материалов дела следует, что договор аренды земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:8008 заключен 01.02.2018, соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по указанному договору аренды на спорный земельный участок между ООО «АПК Лабазы» и ООО «Зернопром-М» заключено 01.11.2018.

Данное соглашение составлено в трех экземплярах, один из которых хранится в делах Управления Росреестра по Оренбургской области, и по одному экземпляру для каждой из сторон (пункт 9 соглашения).

До 27.11.2018 полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ООО «АПК Лабазы» исполнял ФИО4 На основании решения единственного участника ООО «АПК Лабазы» от 27.11.2018 приказом от 28.11.2018 обязанности директора данного юридического лица возложены на ФИО5 с 28.11.2018, то есть после заключения соглашения от 01.11.2018.

На основании части 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Соответственно, как верно указано судом области, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Как верно отмечено судом области, в данном случае, действует презумпция нахождения первичных документов по месту нахождения общества.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области обоснованно исходил из того, что само по себе составление плана производства сельскохозяйственной продукции на 2019 год, расчета и плановых показателей себестоимости продукции, программы по растениеводству на 2019 год, а также заключение с ООО «БДА Капитал» и ООО «Алексеевское» договоров поставки об оказания услуг в январе и марте 2019 года, не исключает того, что на момент составления указанный документов ООО «АПК Лабазы» должно было знать и знало о наличии заключенного соглашения от 01.11.2018 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды, и не свидетельствует о принятии истцом реальных мер (приготовлений) к весенне-полевым работам на спорном земельном участке.

При этом, судом области установлено, что как до заключения соглашения от 01.11.2018, так и после него, до момента расторжения договора аренды 26.01.2021 данный земельный участок не обрабатывался. Указанное обстоятельство истцом не опровергнуто.

Согласно материалам дела договор аренды земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808 от 01.02.2018 заключен между ООО «АПК Лабазы» и собственниками долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сроком на 5 лет, то есть до февраля 2023 года.

Решение по делу № А47-6350/2019 об удовлетворении исковых требований ООО «АПК Лабазы» о признании соглашения от 01.11.2018 о переводе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2018 недействительным принято Арбитражным судом Оренбургской области 05.12.2019. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2020 данное решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2019 по делу № А47- 6350/2019 оставлено в силе.

Как установлено судом области, в связи с тем, что земельный участок не использовался по целевому назначению и не обрабатывался, а также ввиду невыплаты арендных платежей, собственники земельного участка обратились в Сорочинский районный суд Оренбургской области с иском о расторжении договора аренды от 01.02.2018. Решением Сорочинского районного суда Оренбургской области от 09.10.2020 по делу № 2-541/2020 указанный иск был удовлетворен. Однако по результатам рассмотрения апелляционных жалоб ООО «АПК Лабазы» и ООО «Зернопром-М» апелляционным определением Оренбургского областного суда от 26.01.2021 по делу № 33-318/2021 (№ 33-8565/2020) решение Сорочинского районного суда Оренбургской области от 09.10.2020 отменено, в расторжении договора аренды отказано.

Судом области установлено, что после вынесения указанного определения от 26.01.2021 по делу № 33-318/2021 спорный договор аренды земельного участка от 01.02.2018 в тот же день был расторгнут ООО «АПК Лабазы» в добровольном порядке.

Указанные обстоятельства обоснованно расценены судом области, как свидетельствующие об отсутствии у ООО «АПК Лабазы» реальной заинтересованности и намерений по осуществлению действий по обработке земельного участка. Новый договор аренды спорного земельного участка с иным арендатором собственниками земельного участка также заключен 26.01.2021.

В обоснование заявленной суммы упущенной выгоды в размере 83 980 625 руб. истцом в материалы дела был представлен отчет об оценке размера упущенной выгоды № ЮК21/117 от 21.07.2021, подготовленный ООО «Южная оценочная компания «Эксперт».

Проанализировав данный отчет, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что он не свидетельствует о размере неполученной истцом выгоды от использования земельного участка.

При этом судом первой инстанции отмечено, как усматривается из содержания данного отчета, он подготовлен по обращению заказчика - ООО «Дион», не являющегося стороной по делу. Из указанного отчета не следует, что осмотр объекта был осуществлен с выходом на место. Осмотр произведен по предоставленным заказчиком фотографиям, датированным 05.06.2019. При этом на указанных фотографиях изображен обработанный земельный участок, на котором уже имеются всходы растений (сельскохозяйственных культур), тогда как согласно материалам настоящего дела и пояснениям сторон спорный земельный участок с момента заключения договора аренды - 01.02.2018 до момента его расторжения - 26.01.2021 никем не обрабатывался, что также установлено Сорочинским районным судом Оренбургской области в рамках гражданского дела № 2-541/2020, Оренбургским областным судом при рассмотрении апелляционной жалобы по указанному делу.

В соответствии с приложением к отчету для оценки были представлены данные урожайности, средних цен производителей сельскохозяйственной продукции, уровень рентабельности, прогнозируемая себестоимость продукции растениеводства ООО «АПК Лабазы» на 2019 год, утвержденная директором истца, ценовая информация ТПП Оренбургской области № 811 от 11.03.2020, выписка из ЕГРП в отношении спорного земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808. Из отчета следует, что перечень документов, предоставленных заказчиком, является исчерпывающим для проведения оценки.

Оценивав представленные истцом доказательства в совокупности с другими материалами дела, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что представленные заказчиком документы, в частности прогнозируемая себестоимость продукции растениеводства ООО «АПК Лабазы» на 2019 год, утвержденная директором истца, и, соответственно, и сам отчет, не содержат объективную оценку обстоятельств расчета упущенной выгоды.

Как верно указано судом первой инстанции, при расчете себестоимости в структуру прямых затрат не включены расходы на оплату труда работников (с подразделением по видам), отчисления на социальные нужды, расходы на содержание собственных основных средств (при их наличии), иные затраты на организацию производства (деятельности), расходы на нужды управления.

Приведенные истцом сведения о стоимости затрат, необходимых для обработки земельного участка и выращивания заявленных сельскохозяйственных культур, надлежащими доказательствами, в том числе первичными документами, не подтверждены.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что констатация неправомерных действий не влечет применения ответственности, предусмотренной статьями 15, 393 ГК РФ, в случае недоказанности в совокупности с ней наличия убытков, образовавшихся вследствие неправомерных действий.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ООО «АПК Лабазы» не доказало как реальной возможности, так и принятия реальных мер для получения упущенной выгоды в заявленном размере.

Доказательств причинения истцу вреда в виде упущенной выгоды в связи с совершенными ответчиками действиями (по заключению сделки и ее регистрации) в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Проанализировав представленные истцом доказательства, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что они не могут быть расценены как бесспорно свидетельствующие о размере неполученной истцом выгоды от использования земельного участка и о принятии истцом реальных мер (приготовлений) к получению дохода.

Также, истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков убытков в виде реального материального ущерба в общем размере 57 021 376 руб. 98 коп.

При этом, истец ссылался на то, что в результате отсутствия прибыли общество в 2019 году не смогло выплатить заработную плату работникам, также у ООО «АПК Лабазы» имеется задолженность по заработной плате и за 2020 год. По расчетам истца общий размер невыплаченной заработной платы составил 5 001 404 руб. 59 коп. Кроме этого, ФИО5, являясь также единственным участником общества, в целях выплаты заработной платы работникам за 2018 год предоставил ООО «АПК Лабазы» по договорам займа денежные средства в размере 2 810 865 руб. Также истец отметил, что не получив указанную прибыль, понес реальный ущерб, выразившийся в невозможности оплаты ФНС России по Тамбовской области задолженности, которая на июль 2019 года составила 9 864 482 руб. 39 коп. Возникновение убытков истец связывает с тем, что ввиду виновных действий ответчиков, направленных на незаконное выбытие земельного участка из владения ООО «АПК Лабазы», истец не имел возможности оплатить все вышеуказанные задолженности и тем самым понес реальный ущерб.

Оценивая вышеуказанные доводы и заявленные требования, арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

В силу статей 2, 22 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации выплата заработной платы является обязанностью работодателя, возникающей в результате заключения трудового договора между работником и работодателем.

В данном случае, как верно указано судом области, выплата заработной платы является не убытком, а законодательно установленным условно постоянным расходом общества как работодателя. Рабочие истца числились как его постоянные работники и получали заработную плату независимо от действий ответчиков.

Также, суд области правильно отметил, что обязанность по уплате налогов, сборов, пеней и штрафов предусмотрена Налоговым кодексом Российской Федерации и налоговая задолженность в данном случае не может быть расценена в качестве убытков.

При этом, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что указывая на невыплату заработной платы, налоговых и иных платежей, истцом в обоснование данных доводов представлены копии решений Сорочинского районного суда Оренбургской области, из которых не представляется возможным установить точный период, за который взыскана задолженность, а также копии соответствующих требований и решений налогового органа. Доказательств исполнения указанных решений, как и фактической оплаты обязательных платежей и отчислений, истцом в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и выплатой либо невыплатой истцом заработной платы своим работникам, налоговых либо иных отчислений.

Кроме того, судом области учтено, что в рассматриваемом случае отсутствует и причинно-следственная связь между действиями ответчиков и необходимостью истца нести расходы по исполнению договоров займа, заключенных с директором ФИО5

Как верно указал суд первой инстанции, отсутствие денежных средств для выплаты заработной платы работникам само по себе не свидетельствует об обоснованности заявленных исковых требований в указанной части.

Доказательств фактического перечисления денежных средств на счет ООО «АПК Лабазы» либо их внесения в кассу на основании заключенных договоров займа, как и доказательств их возврата либо взыскания, и, следовательно, реального несения обществом заявленного ущерба, истцом в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований истец также указал, что арендодатели по расторгнутому договору аренды вправе потребовать от ООО «АПК Лабазы» выплаты арендной платы за 2019-2020 годы в общем размере 7 017 500 руб., которая истцом не была оплачена, а в связи с аннулированием заключенных с ООО «БДА Капитал» договоров поставки от 14.01.2019 № 010 и № 011 последнее может потребовать уплаты неустойки в размере 9 321 600 руб.

Между тем, доказательств обращения арендодателей и ООО «БДА Капитал» в суд с соответствующими исковыми заявлениями о взыскании задолженности, как и доказательств фактической оплаты указанных сумм ООО «АПК Лабазы», и несения убытков в заявленной сумме в качестве реального ущерба, в материалах дела не имеется (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Представленное истцом письмо ООО «БДА Капитал» № 29 от 17.04.2019 о возможности заявления требования о взыскании неустойки указанный вывод суда первой инстанции не опровергает.

Кроме того, судом области обоснованно принято во внимание, что в рамках гражданских дел № 2-1203/2019, № 2-541/2020 по искам собственников земельных участков о расторжении договора аренды спорного земельного участка судами было установлено, что за 2019 год выдача зерна за аренду паев произведена ООО «Зернопром-М».

В обоснование требования о взыскании ущерба в размере 23 005 525 руб. истец ссылался на предъявленные контрагентами исковые требования к ООО «АПК Лабазы» ввиду неисполнения последним своих обязательств по гражданско-правовым договорам. В частности, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.11.2019 по делу № А65-25043/2019 с ООО «АПК Лабазы» в пользу ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов № 1» взыскана задолженность по договору поставки № 443/18 от 17.10.2018 в общем размере 285 525 руб., а в рамках дела № А47-674/2021 ООО «НПП «Вектор» предъявлен иск на сумму 22 720 000 руб.

Как установлено судом из Картотеки арбитражных дел, предметом спора по делу № А65-25043/2019 явилось требование о взыскании задолженности по договору поставки № 443/18 от 17.10.2018 в рамках которого ЗАО «Бугульминский комбинат хлебопродуктов № 1» поставляло в адрес ООО «АПК Лабазы» комбикорм ПК-1. При этом пунктом разгрузки товара являлся склад ООО «Птицефабрика Родина», место нахождения которого Оренбургская область, Сорочинский район, пос. Родинский. Срок поставки товара определен не позднее 31.10.2018, а срок оплаты в течение 3-х банковских дней с момента поставки товара.

Предметом спора по делу № А47-674/2021 явилось требование о взыскании задолженности по договору купли-продажи товара № 10 от 17.05.2018, в рамках которого ООО «НПП «Вектор» поставляло в адрес ООО «АПК Лабазы» семена подсолнечника. Срок поставки товара до 21.05.2018, срок оплаты: 13% стоимости товара до 25.05.2018, 87% - до 20.10.2018.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что вышеуказанные договоры были заключены и их исполнение предполагалось до заключения соглашения от 01.11.2018 о передаче прав и обязанностей арендатора на спорный земельный участок ООО «Зернопром-М».

При этом, из пояснений сторон и представленных в материалы дела документов (представленных истцом форм фермер № 1 сведения об итогах сева под урожай за 2018 год, письма Управления сельского хозяйства по Курманаевскому району Оренбургской области от 04.06.2021 № 418) судом области было установлено, что в 2018 году ООО «АПК Лабазы» осуществляло свою деятельность на территории различных районов Оренбургской области (помимо Сорочинского района, где расположен спорный земельный участок), используя при этом иные земельные участки, а также, исходя из условий договора поставки № 443/18 от 17.10.2018 (поставка комбикорма ПК-1), осуществляя и иную, помимо выращивания сельскохозяйственных культур, деятельность.

Как отмечено судом области, на момент рассмотрения настоящего спора решение по делу № А47-674/2021 арбитражным судом не принято, доказательств фактической оплаты ООО «АПК Лабазы» задолженности по вышеуказанным делам не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом несения убытков в размере 22 720 000 руб. в качестве реального ущерба, а также наличия причинно-следственной связи между заявленными убытками и действиями ответчиков по заключению и регистрации спорного соглашения от 01.11.2018.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что истец, обращаясь с требованием о взыскании убытков (реального ущерба и упущенной выгоды) не доказал совокупность юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию при обращении с таким требованием, в частности факта причинения ему имущественного вреда действиями ответчиков, наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и заявленными истцом убытками, а также размера убытков в виде упущенной выгоды.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом установленных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2022 не имеется.

Государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы ООО «АПК Лабазы» относится на ее заявителя и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета с учетом требований пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, а также письма Минфина Российской Федерации от 07.12.1995 № 3-В1-01 «Об уплате госпошлины при обращении в арбитражный суд», ввиду отсутствия подлинного чека-ордера операция 4992 от 02.04.2022, который суд апелляционной инстанции предлагал представить заявителю определением о принятии апелляционной жалобы к производству от 06.04.2022.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

РешениеАрбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2022 по делу № А64-3476/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АПК Лабазы» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АПК Лабазы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. Серегина

Судьи А.А. Сурненков

В.В. Ботвинников