Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 26.10.2017 по делу № А64-4444/2016 (судья Копырюлин А.Н.) по заявлению Акционерного общества «Тамбовская сетевая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконным решения № 578А от 26.01.2017,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Тамбовская сетевая компания» (далее – Общество, АО «ТСК») обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения № 578А от 02.02.2017.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.10.2017 заявленные требования удовлетворены. Признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области № 578А от 02.02.2017 об отказе в государственной регистрации.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Инспекция обратилась с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Инспекция ссылается на неверное применение судом норм материального права, что в заявление по форме Р14001, представленное Обществом в регистрирующий орган, заполнено ненадлежащим образом, поскольку содержит ошибочно заполненный лист «Л» (с данными о наименовании и адресе управляющей организации, не подлежащими включению в ЕГРЮЛ) и не содержит заполненный лист «К» в отношении физического лица, действующего без доверенности от имени юридического лица. По мнению налогового органа, поскольку заявление о государственной регистрации юридического лица оформлено Обществом с нарушением установленных требований, то оно считается непредставленным, что является основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

По мнению Инспекции, суд первой инстанции неверно истолковал разъяснения, полученные от ФНС России письмом № ГД-4-14/20985 от 18.10.2017 на основании запроса Арбитражного суда Тамбовской области, поскольку в силу указанных разъяснений сведения об управляющей организации действительно подлежат внесению в ЕГРЮЛ, но на основании листа «К» (сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица), где в разделе 3.4 (должность) могут быть указаны сведения о руководителе управляющей компании, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.

В представленном отзыве АО «ТСК» возражает против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением внеочередного общего собрания акционеров АО «ТСК» (протокол № 6 от 29.12.2016) полномочия единоличного исполнительного органа Общества по договору № 1 от 30.12.2016 переданы управляющей организации – ООО «Управляющая компания ТЭК».

Общество обратилось 26.01.2017 к Инспекции с заявлением (в электронном виде) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об управляющей организации.

Решением № 578А от 02.02.2017 в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, отказано на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Решением Управления № 05-09/3/3 от 13.03.2017 в удовлетворении жалобы Обществу было отказано.

Общество, считая, что решение регистрирующего органа № 578А от 02.02.2017 не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы, обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, Арбитражный суд Тамбовской области руководствовался следующим.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Согласно статье 5 Федерального закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о юридическом лице, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, об органах и (или) лицах, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с частью 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ утверждена форма № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц».

Согласно п. 7.1 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденных Приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (далее – Требования), заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, оформляется в случае изменения (исправления) сведений о юридическом лице, ранее внесенных в ЕГРЮЛ, при этом лист «К» заявления «Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» заполняется в отношении каждого такого физического лица (п. 7.15 Требования), лист «Л» «Сведения об управляющей организации» заполняется в случае изменений сведений об управляющей организации юридического лица (п. 7.16 Требования).

Согласно п. 7.16.1. Требований в разделе 1 «Причина внесения сведений» в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение.

Если проставлено значение 1, заполняются соответствующие разделы - 2 - 9.

Если проставлено значение 2, заполняются соответствующие разделы - 2 - 4.

Если проставлено значение 3, заполняются разделы, соответствующие изменениям сведений об управляющей организации.

Подпункт «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ предусматривает, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно п.п. 4, 4.1 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела учтено, что Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ подпункт «в» п.1 ст.5 Федерального закона № 129-ФЗ изложен в редакции, которая не предусматривает содержание в ЕГРЮЛ таких сведений о юридическом лице, как место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации (при наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации). Императивного указания на необходимость внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об управляющей организации юридического лица действующая и предыдущая редакция статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ не содержат.

Вместе с тем, в силу п.3 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, в ЕГРЮЛ содержались сведения о прежней управляющей ОАО «ТСК» организации – ООО «Трансэнергетическая компания», в разделе «Сведения об управляющей организации» (позиции 33-37), дата внесения записи в ЕГРЮЛ – 12.05.2011 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.02.2017).

Предоставляя при обращении в Инспекцию 26.01.2017 в составе пакета документов заявление по форме № Р14001, в том числе с листами «Л», Общество действовало в соответствии с п. 7.1. Требований, приложив лист «Л» с указанием причины внесения сведений «2» прекращение полномочий в отношении ООО «Трансэнергетическая компания» и лист «Л» с указанием причины внесения сведений «1» – возложение полномочий – в отношении ООО «Управляющая компания ТЭК».

С учетом изложенного, с учетом наличия в ЕГРЮЛ ранее внесенной записи об управляющей организации, исходя из общих положений Федерального закона № 129-ФЗ, а также действующего Приказа Федеральной налоговой службы от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@, суд первой инстанции пришел к выводу, что регистрирующему органу следовало произвести государственную регистрацию изменений сведений о юридическом лице, ранее внесенных в ЕГРЮЛ.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, предоставление АО «ТЭК» на государственную регистрацию в последующем, 13.02.2017, иных документов по предложению регистрирующего органа само по себе не свидетельствует о законности обжалуемого решения Инспекции.

Также при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции принято во внимание, что согласно ответа ФНС России от 18.10.2017 № ГД-4-14/20985, при передаче полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица (в том числе, акционерного общества) управляющей организации, сведения об этой управляющей организации отражаются в ЕГРЮЛ. ФНС России указывает, что сведения об этой организации отражаются в листе К заявления по форме Р14001.

Вместе с тем, непредоставление в составе заявления по форме № Р14001 листа К «Сведения о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица», не влияет на обязанность инспекции произвести государственную регистрацию изменений сведений о юридическом лице, ранее внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в части управляющей организации, согласно представленного обществом специально предусмотренного листа Л «Сведения об управляющей организации».

При установленных обстоятельствах апелляционная коллегия не может признать обоснованным выводы Инспекции об оформлении заявления по форме № Р14001 с нарушением, влекущим признание заявления не представленным.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание конкретные обстоятельств настоящего дела арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования Общества.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, который дал им правильную оценку. Указанные доводы не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении дела, и не могут поставить под сомнение правильность применения им норм материального и процессуального права.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 26.10.2017 по делу № А64-4444/2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области − без удовлетворения.

Учитывая, что в соответствии с пп.1 п. 1 ст.333.37 Налогового кодекса Российской Федерации налоговый орган освобожден от уплаты государственной пошлины, а также с учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы, вопрос о распределении судебных расходов судом не разрешается.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 26.10.2017 по делу № А64-4444/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Ольшанская

Судьи Т.Л. Михайлова

ФИО1