Гражданский кодекс часть 1

от акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

отобщества с ограниченной ответственностью «Энтерра»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Ладесол-Тамбов»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энтерра» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.07.2021 по делу № А64-8383/2020 по исковому заявлению акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Энтерра» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в размере 10 203 835,58 руб., третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ладесол-Тамбов»,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Корпорация развития Тамбовской области» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «Энтерра» с требованиями взыскать сумму долга по Соглашению о реструктуризации задолженности по договору № 0832 от 25.06.2018 в размере 5 822 007 руб., сумму долга по Соглашению о реструктуризации задолженности по договору № 126/1 от 30.04.2019 в размере 10 203 835,58 руб.

Определением суда от 24.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Ладесол-Тамбов».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.07.2021 с общества с ограниченной ответственностью «Энтерра» в пользу Акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области» взысканы денежные средства в размере 10 203 835,58 руб., также с ООО «Энтерра» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 74 019 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Энтерра» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 23.07.2021, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что судом было неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд города Москвы, а также то, что Соглашение о реструктуризации заключено с нарушением требований закона.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции стороны не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В материалы дела от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Энтерра» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.07.2021 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 30.04.2019 между ООО «Энтерра» (Цессионарий) и АО «Корпорация развития Тамбовской области» (Цедент) был заключен договор уступки права (требования) № 126/1, в соответствии с которым истец уступил, а ответчик принял в полном объеме свои права (требования) по договору займа № 16587 от 24.01.2019, заключенному между истцом и ООО «Ладесол-Тамбов» (ИНН <***>).

Общая сумма уступаемого ответчику права (требования) истца к Должнику по состоянию на дату подписания Договора уступки права (требования) составляла 10 203 835,58 рублей, в том числе: 10 000 000 рублей - сумма займа; 203 835,58 рублей -проценты за пользование суммой займа.

В качестве оплаты за уступаемые права (требования) истца к Должнику по договору займа, указанному в п. 1.1 настоящего договора, ответчик обязался выплатить истцу денежные средства в размере 10 203 835,58 рублей, в срок до 31.05.2019.

01.06.2019 сторонами было заключено Соглашение о реструктуризации задолженности по договору уступки права (требования) №126/1 от 30.04.2019, по условиям которого ответчик обязался обеспечить погашение задолженности перед истцом и процентов, начисленных на реструктурированную задолженность в полном объеме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца, до 31.12.2019.

Возврат заемных денежных средств ответчиком не произведен.

Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства по возврату полученных в качестве займа денежных средств не исполнил в полном объеме, претензионные требования оставил без ответа и удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований Акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области».

Суд апелляционной инстанции полагает выводы Арбитражного суда Тамбовской области правомерными по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 ГК РФ одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В настоящем споре обязательства сторон возникли в связи с заключением Договора № 126/1 уступки права (требования) от 30.04.2019 и Соглашения о реструктуризации задолженности от 01.06.2019 по договору № 126/1 уступки права (требования) от 30.04.2019.

В силу ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из положений ч. 1 ст. 388 Гражданского кодекса следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ч. 1. ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По правилам гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору цессии может быть передано только возникшее из обязательства право (требование) кредитора к должнику.

Таким образом, буквальное толкование обязательства означает его наличие в материально-правовом смысле, то есть передаче подлежит только существующее материальное обязательство.

В соответствии с Договором уступки права (требования) № 126/1 от 30.04.2019, истец уступил, а ответчик принял в полном объеме свои права (требования) по Договору займа № 16587 от 24.01.2019, заключенному между истцом и ООО «Ладесол-Тамбов».

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно положениям статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Перевод денежных средств по Договору займа №1658 от 24.01.2019 подтверждается материалами дела, а именно - платежным поручением № 97 от 24.01.2019 (т.1, л.д.122), что документально не оспорено участниками спора.

Подписав договор уступки права (требования) №126/1 от 30.04.2019, ООО «Ладесол-Тамбов» подтвердило, что уведомлено о состоявшейся уступке права (требования) по данному договору, общая сумма уступаемого ответчику права (требования) истца к Должнику по состоянию на дату подписания Договора составляла 10 203 835,58 рублей, в том числе: 10 000 000 рублей - сумма займа; 203 835,58 рублей -проценты за пользование суммой займа.

01.06.2019 было заключено Соглашение о реструктуризации задолженности по договору уступки права (требования) №126/1 от 30.04.2019, по условиям которого ответчик обязался обеспечить погашение задолженности перед истцом и процентов, начисленных на реструктурированную задолженность в полном объеме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца, до 31.12.2019.

Ответчик в суде области ходатайствовал о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы на том основании, что указанным соглашением о реструктуризации задолженности, по его мнению, фактически произведена новация существующих обязательств ответчика по договору №126/1 уступки права требования от 30.04.2019 г. Таким образом, ответчик считает, что между сторонами была заключена новая, самостоятельная сделка, существенно отличающаяся от первоначальной, в результате которой ответчик принял на себя новые, ухудшающие его положение обязательства в виде возврата суммы займа и процентов.

Согласно ст. 414 ГК РФ, новация - это замена сторонами первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" установлено, что новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга и (или) срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является.

В рамках настоящего спора Соглашение о реструктуризации задолженности по договору уступки права (требования) №126/1 от 30.04.2019 стороны установили только порядок оплаты задолженности по договору уступки права (требования) №126/1 от 30.04.2019.

Условия, которые включены в соглашения, будут действовать взамен аналогичных, предусмотренных договором только в части сроков оплаты, следовательно, не упомянутые в соглашении условия договора не изменятся и продолжат действовать в его редакции. Соглашение о реструктуризации, заключенное между истцом и ответчиком, устанавливает размер долга и срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства.

На основании вышеизложенного, Соглашение о реструктуризации заключено во исполнение договора цессии и не является самостоятельной сделкой, тем более, не представлено доказательств новации, как указывает ответчик. Таким образом, судом первой инстанции заявленное ходатайство было правомерно отклонено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Соглашение о реструктуризации было заключено с нарушением требований законодательства, с нарушением условий осуществления полномочий органа юридического лица – генерального директора, в отсутствии корпоративного одобрения со стороны единственного участника общества отклоняется судебной коллегией на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического, лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Как усматривается из материалов дела, ответчиком в материалы дела доказательств признания сделок недействительными по основаниям, заявленным им в качестве их недействительности, не предоставлено.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 23.07.2021 не имеется.

Государственная пошлина в сумме 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Энтерра» относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.07.2021 по делу №А64-8383/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энтерра» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

Судьи

Е.В. Маховая

ФИО3